EBOとは？EBOを用いた事業承継の流れ

2024/04/25更新

この記事の著者飛渡 貴之（弁護士）

この記事の著者椛島 慶祐（司法書士）

EBOとは

EBO（Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト））とは、現経営者が「M&Aで第三者に譲渡するのは抵抗があるものの廃業はしたくない」といった場合などに、当該企業の「従業員」が株式を取得し経営権を得ることを言います。
従業員が経営権を取得するため、経営理念や組織風土を理解したうえでのかじ取りが可能となり、外部の人間が経営者となるよりも関係者や従業員からの理解が得られやすく、後継者の育成にかかる時間も短縮できるといった利点があります。

EBOの主な流れ

（1）経営状況や財務状況の把握

これはEBOに限らず承継時に必ず当てはまります。まず会社の経営状況および財務状況を正確に把握することが必要です。具体的には、自社の経営計画の再確認や見直し、資産状況や有価証券等の保有状況など会社の財務状態について整理をします。また、財務諸表を作成していない場合には作成することにより、現在の資産状況が分かるだけでなく後継者に引き継ぐための課題も見えてきます。後継者は少なからず承継することへの不安を抱くものです。そこで現経営者が会社の現状を把握し、正確に伝えることでその不安を払拭しながら事業承継を進めることができます。

（2）株主構成の把握

現状の株主（誰が何株持っているのか）について確認をします。特に歴史が長い企業などは多数の株主が株式を保有していることがあるので要注意です。合わせて株主名簿についても最新の状態で管理されているかを確認します。株主情報が最新のものであるかわからない場合は顧問税理士に確認したり、法的な部分で不明な点は弁護士や司法書士などの専門家に相談することが望ましいでしょう。また、株券を発行している会社に関しては、株券を現に発行しているか否かによって株式譲渡手続きが煩雑化することもあるため特に注意をして進める必要があります。

（3）後継者となる従業員の選定

従業員の中から後継者としたい適任者を選定します。この際に「経営者としての資質があるか」という点に注意することが重要です。仕事ぶりが優秀であることや営業成績が良いといったことのみではなく、経営者としての資質を有する人物を後継者として選定しなければなりません。そして後継者が決まったら後継者と承継していくに際しての内容やスケジュールなどをよく話し合い、スムーズに承継できる体制を確立していきます。

（4）関係者への周知

後継者が決まったら社内・社外の関係者への周知を徹底します。ここでの周知は、事業承継を円滑に進めていくためにも、単に知らせるだけではなく、後継者としてなぜ指名したのかを丁寧に説明していくことが重要です。周知を疎かにしてしまうと他の従業員からの反発を受けたり、取引先との信頼関係を損ねてしまうといったことも考えられます。また、取引金融機関に対しても継続した取引や個人連帯保証関連（解除など）といった点から後継者を事前に紹介し、話し合いをしていくべきでしょう。

（5）株式評価

ここまできたらいよいよ所有と経営の譲渡手続きに入っていきます。まずは、株式の価値（株式評価額）を知る必要があります。例えば、売買で株式を譲渡する場合に不適正な価額で売買がなされてしまうと税務上は贈与とみなされてしまったり後々問題にもなりかねません。また、贈与で株式を譲渡する場合であっても株式評価額がわからないまま贈与してしまうと、多額の贈与税が課されることがあります。そういった点からも株式評価額は正式な計算方法で算出する必要があります。基準となる株式評価の方法としては純資産価額方式や配当還元方式などいくつかありますが、正式な価額を客観的に算出するためにも、顧問税理士や公認会計士など企業価値評価をすることができる第三者に算出してもらう方が良いでしょう。

（6）役員変更関係

次に後継者を代表取締役とした後の役員構成・経営体制を考えます。例えば、現経営者の取締役（代表取締役）留任の要否や取締役・監査役・執行役員を含めた人員改選、会社機関設計自体の再考など、後継者が経営をし易い体制を整えることはもちろんですが、後継者への承継は会社のガバナンス強化を考える良いタイミングでもあります。しっかりと経営ができる基盤を整えつつ、企業統治ができる形を作り上げていくことが重要でしょう。

（7）後継者従業員への資金面のサポート

後継者従業員へ株式譲渡をする方法は一般的に売買か贈与のどちらかになりますが、どちらのケースでも問題となるのが後継者従業員の資金調達です。売買の場合には株式の買取資金が必要となりますし、贈与の場合には贈与税の支払いをしなくてはなりません。
これらの資金を有している従業員であれば良いですが、資金を有していない事がほとんどです。その場合の資金サポートの方法として、現経営者に退職金を支給し資産を減少させ株価を下げる、後継者従業員への株式買取費用として給与を多めに支給する、事業会社の親会社を設立しそこが金融機関より借り入れをする形を取る、事業承継税制を活用するなどいくつか考えられます。どの方法が後継者従業員のそして会社のためになるのか、しっかりと考えて選択していきます。

おわりに

本稿では、EBOを用いた事業承継の主な流れについて解説しました。EBOを進めていく上では確認事項や決定事項などが場面ごとに多々あります。スムーズかつ確実に成功させるためには、ご自身の意見・判断だけでなく専門家の意見・判断を聞くことで「現状の問題点・改善すべき点・最適な承継方法」が見つかる可能性が高くなります。実際に後継者が決まっていない段階でも上記で記載したとおり、現段階で着手しておくべき点はたくさんあります。少しでも承継を考え始めたら早めに専門家へ相談することをおすすめいたします。

この記事の著者飛渡 貴之（弁護士）

弁護士法人キャストグローバル代表弁護士。滋賀県生まれ、関西大学総合情報学部卒業後、パチプロをしていたことで、パチンコメーカーに就職し、新商品の企画開発に5年間携わる。
勤務中、土地家屋調査士の資格を取得し、独立を目指し司法書士の勉強を始め、退社後、合格。司法書士業務をするも、より質の高い法的サービスを提供したいとの思いから、弁護士を志す。
一般企業での会社員経験と定期的に国内外の優良企業を視察して得られた知識経験を生かしたコンサルタント色のある提案が多くの企業に喜ばれて、多数の企業を顧問に持つ。

この記事の著者椛島 慶祐（司法書士）

司法書士法人キャストグローバル在籍。福岡県生まれ。日本大学法学部法律学科卒業後、2014年司法書士試験合格。
2015年司法書士登録し、司法書士法人キャストグローバルに入社以来「企業法務、法務支援」に特化して創業者や中小事業、大企業の法務手続きを精力的に支援。これまでに500社以上の登記手続きやコンサルティングの実績がある、中小企業から大企業まで取引先は多岐に渡る。