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株式の種類(株式会社の場合)

2020/03/24

株主の権利は持っている株数に応じてより強く権利行使することができます。ただし、発行するすべての株式に必ず同じ権利を持たせなければならないわけではありません。これを「種類株式」といいます。今回はこの種類株式の内容をポイントを絞って見ていきましょう。

種類株式の発行

会社が発行できる種類株式の種類は、法律で具体的に定められています。なぜなら、株主の権利は平等であることを原則とするため、一定の権利を制限する株式を会社の判断で勝手に発行できてしまうと平等でなくなってしまうからです。

種類株式を発行する場合には、定款に発行する種類株式の種類と発行可能種類株式総数(最大で何株発行できるのか?)を記載しなければなりません。
定款に種類株式について定めのない場合には、すべての株式が「普通株式」となり、会社法で定められたすべての権利の対象となります。

種類株式の種類

会社法では、以下の内容について種類の異なる株式の発行が認められており、これらを組み合わせた株式を発行することも可能ですし、2種類以上の種類株式を発行することも可能です。つまり、会社のニーズに沿った株式の発行が可能となるのです。

種類株の種類 内容
(1)優先株、劣後株 配当をもらえる金額など、配当について差がある株式
(2)議決権制限株式 株主総会の議決権のうち行使できる事項に制限がある株式
(3)譲渡制限株式 株を譲渡することに制限がある株式
(4)取得請求権付株式 株主から会社に株を取得してもらう請求ができる株式
(5)取得条項付株式 ある条件の場合に会社が株主から強制的に株式を取得する権利を持つ株式
(6)全部取得条項付株式 株主総会の決議により、会社が株主から株式の全部を強制的に取得する権利を持つ株式
(7)拒否権付株式 株主総会の決議を否認できる株式
(8)その他 種類株主総会で取締役・監査役の選任ができる株式

なお、上記のうち、(2)議決権制限株式、(3)譲渡制限株式、(4)取得請求権付株式については、発行する株式の全部に付けることも可能です。

種類株式の具体的な効果

このようなさまざまな種類の株式をどのような場合に発行したらよいのでしょうか?

一般的によく使われる種類株式を中心に使い方を見ていきましょう。

譲渡制限株式

譲渡制限株式は、株主が株式を譲渡したい場合に会社の許可がないと譲渡できない株式です。普通株式は自由に譲渡することができるため、誰かが支配目的で株主から株を買い集めた場合、中小企業であっても乗っ取りにあう可能性があります。そのため、会社の乗っ取りを目的とした買収を防ぐ効果があります。

親族や友人関係などで会社を設立する場合には、発行するすべての株式を譲渡制限株式とすることが一般的です。

《優先株・劣後株》+α

優先株や劣後株は配当に差がある株式です。普通株式より高配当な株式を優先株、低配当な株式を劣後株といいます。
これらは、他の種類の条項と合わせて2種類の条項を付した株式として利用する場合が多いです。

たとえば、「優先株+無議決権株式」として発行すれば、特定の株主に、出資だけしてもらい、経営に参画させないことができます。これにより、エンジェル投資家などから資金援助の目的で出資してもらうような場合にも、配当による収入が多くなることで投資メリットをアピールできるようになります。

「劣後株+取得請求権付株式」とすると、会社は、あらかじめ決められた金額で株を買い取ることになるため、株主は、投資収益をより早く実現できるというメリットがあります。これは、たとえば大きな収益が見込まれるプロジェクトなどのために一時的に資金を集めたい場合に有効です。株主側も短期売買を目的とするので、低配当でもメリットがあると判断されるのです。

拒否権付株式

拒否権付株式は、株主総会などの会社が行った決議のすべてを否定することができる株式であり、全株式のなかで1株しか発行できません。

これは、買収者が議決権の半数以上をもってしまった場合であってもその決議を否認することができるため、あらかじめこれを発行しておくことで敵対的買収を防ぐ効果があります。そのため「黄金株」とも言われています。

黄金株に譲渡制限を付けることも可能ですので、黄金株自体の買収を防ぐこともできます。 しかし、これは株主の本来の権利を否定することにもなりかねないため、現経営者の株主による監督機能が損なわれてしまいます。そのため、証券取引所に上場する場合などは取引所のルールで黄金株の保有に制限が加えられているため、大部分の上場企業は発行していません。

このように、種類株式をうまく利用すると増資による資金調達のデメリットの一部を回避することができます。増資を検討する際には、どのような種類の株式を発行するのかも考えるとよいでしょう。

著者:小島 孝子(税理士)

早稲田大学 社会科学部,青山学院大学 会計プロフェッション研究科卒。
大学在学中から地元会計事務所に勤務し、その後、都内税理士法人、大手税理士受験対策校講師、大手企業経理部に勤務したのち2010年に小島孝子税理士事務所を設立。会計事務所、経理職員向け税務・経理に関するセミナー多数担当。

著書

  • 簿記試験合格者のための初めての経理実務(税務経理協会)
  • 税理士試験計算プラクティス消費税法解法の極意(中央経済社)
  • 3年後に必ず差が出る20代から知っておきたい経理の教科書(翔泳社)