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取締役・役員の設置

監修者:中野 裕哲(起業コンサルタント®、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士)

2023/12/04更新

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必要な役員と責任の範囲

会社を設立するときは、役員についても決定が必要です。株式会社か合同会社によって、必要な役員や責任の範囲は異なります。それぞれの役員構成について知っておきましょう。

株式会社と合同会社で異なる役員構成

株式会社の場合

株式会社の場合、役員は取締役、監査役、会計参与の3種が定義されていますが、必ず置かなければならないのは、取締役のみです。

取締役 会社の方針や通常業務などの経営に関する事項の決定や、その実行が主な任務です。取締役の中で会社を代表する者を最低1人代表取締役とします。
監査役 取締役の会社経営が適正に行われているかを監査します。監査の範囲は、会計のみにする場合、業務まで監査できる権限を持たせる場合の2種類があります。
会計参与 取締役らと共同して会社の損益計算書や貸借対照表などを作成します。公認会計士、監査法人、税理士もしくは税理士法人のみ就任できます。

合同会社の場合

合同会社の場合は、業務執行社員とその他の社員という、シンプルな役員構成です。

業務執行社員 会社の業務を行う人。さらに代表社員を最低限1人この中から選出できます。
その他の社員 会社の業務を行わず出資のみを行います。

役員構成の決定における注意点

株式会社でも合同会社でも、役員は2パターンに分かれます。それは、1人で起業する場合と複数名で起業する場合です。

1人起業の場合

株式会社の場合は取締役・代表取締役に、合同会社の場合は業務執行社員・代表社員に就任します。個人事業主が法人に移行する場合などは、この1人起業であることがほとんどで、個人事業主が出資して、そのまま役員に就任します。

複数人で起業する場合

誰が役員に就任するのか、最終的な決定権は誰が持つのか、また報酬はどのように受け取るのかなどについても、相手の意向を踏まえたうえで、決定していく必要があります。

役員の肩書きについて

社長、専務、CEOといった呼称は社内で自由に決められるもので、法律上定められた取締役、監査役、会計参与の役員とは関係がありません。ただ、役員でない人に経営陣を連想させるような肩書きをつけることは、取引先に誤解を与える場合もありますので注意しましょう。

役員就任時の留意点

役員になると通常の従業員と比べ、より大きな責任が求められます。もし、会社業務執行について、重大な過失があり第三者に損害を与えた場合、それが故意に損害を与えた場合でなくても役員が賠償する責任を負います。第三者への損害を受けたケースでは、株主総会の承認で免責されることもないので、役員はより慎重に業務を遂行しましょう。

役員が特に配慮しなければならないのが、競業と利益相反取引です。競業はその名の通り、会社と競合するような同じ部類の取引をすることです。役員が就任中に別会社を立ち上げて会社の顧客を奪うケースなどは、典型的な競業にあたります。さらに自分の利益になるように会社と取引をすること、たとえば会社の資産などを通常より著しく低い金額で購入したり、無償で譲り受けたりすることは利益相反取引とみなされ、行うには、原則として株主総会の承認が必要となります。

役員を引き受ける際、もしくは、誰かを役員に選出する際には、その責任の重さを考慮したうえで、検討を重ねて決断したいですね。

この記事の監修者中野 裕哲(起業コンサルタント®、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士)

起業コンサルタント®、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、ファイナンシャルプランナー(CFP®)、一級ファイナンシャル・プランニング技能士。大正大学招聘教授。

起業コンサルV-spiritsグループ/税理士法人・社会保険労務士法人・行政書士法人V-spirits、V-Spirits総合研究所株式会社代表。起業準備から起業後の経営まで、窓口ひとつで支援するV-Spiritsグループを主催。年間約1,000件の起業相談を無料で受け、多くの起業家を世に送り出している。経済産業省後援の起業支援ポータルサイト「DREAM GATE」にて12年連続相談件数日本一。専門分野はビジネスプランのブラッシュアップ、事業計画書作成、創業融資・補助金・助成金の支援、税務会計、人事労務、会社設立、許認可等。その他にも、ブランディング、マーケティング、集客・販促などのアドバイス、人脈の紹介まで行う。著者・監修書に『一日も早く起業したい人が「やっておくべきこと・知っておくべきこと新規タブで開く』(明日香出版社)、『オールカラー 個人事業の始め方新規タブで開く』(西東社)、『相談件数No.1のプロが教える 失敗しない起業 55の法則新規タブで開く』(日本能率協会マネジメントセンター)などがある。
https://www.v-spirits.com/

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