持株会社を利用した事業承継方法

2022/12/06

持株会社とはどういうものか

持株会社とは、他の会社を支配する目的で当該他の会社の株式を保有する会社のことであり、ホールディング会社などとも呼ばれます。持株会社には２種類あり、他の会社の事業活動を支配することのみを事業目的とする会社で、自ら事業は行わない会社のことを指す「純粋持株会社」と他の会社の株式を持つことで当該会社を支配しながら、自らも事業を行う「事業持株会社」があります。

持株会社を利用した事業承継方法

典型的な例としては、後継者が出資者となり新しく持株会社を設立し、設立した会社が今回承継対象となる既存会社の株式を現経営者等から買取ることにより、持株会社を通じて既存会社の経営権を後継者が取得する方法です。

また、後継者が既存会社の株式を売買によって買取ることで現経営者の手元には現金が入ることとなるため、当該現金をもとに現経営者個人の相続対策についての選択肢も広がり、柔軟な対策を行いやすくなります。

持株会社のメリット

持株会社の一般的なメリットとしては、下記の点が挙げられます。

（1）次世代にも繋がるスムーズな事業承継

事業承継すべき既存の会社が複数社ある場合、１社ずつの株式や経営権を後継者に引き継いでいくことは煩雑であり、とても困難なものとなります。そして次世代後継者も同様の手続きを行う必要があります。そこで持株会社を設立し、そこに全ての株式を集約していくことで、次世代後継者に対しても持株会社の株式や経営権を承継するのみで事業承継が可能となります。また、先にも記載しましたが、現経営者が現金を獲得できるというのもとても大きなメリットです。特に現経営者の資産の大半を株式が占めている場合には、後継者以外の相続人に対する遺留分の支払いにとても苦労することも少なくありません。また、現金化することによって、現経営者個人の生前の相続対策の選択肢も広がります。

（2）業務効率の向上

持株会社がない場合だと、各会社どこに経営と事業を同時並行で行う必要がありますが、持株会社がある場合は持株会社に経営機能を集約でき、事業会社は事業の業務だけに専念することが出来るため、グループとして業務効率の向上が見込めます。

（3）ダメージの分散

持株会社の子会社として業種の異なる会社を複数保有している場合、各会社の業績変動によるリスクを分散できます。例えば、ひとつの事業で大きな損失を出した場合でも、他の事業会社へのダメージが軽減されたり、保有している事業会社の株式を手放すことによってグループ経営から切り離したりすることも可能となります。

（4）事業売却の迅速化

１社ですべての事業を行っている場合、その中の一事業のみを売却するとなると事業譲渡となり、法律上の手続きも煩雑になりがちですが、持株会社の子会社として業種ごとの会社を有している場合、ある事業に関する会社を売却先にそのまま合併させるなどして会社ごと売却することが可能となるため、手続きを簡略化することができます。

持株会社設立の流れ

実際に持株会社を設立する際の流れについて記載します。

（1）後継者となる者が新会社を設立

承継する後継者が決まったら、当該後継者が出資をして新会社を設立します。ここで設立する新会社は承継対象となる既存会社の持株会社（親会社）となります。つまり、後継者はここで設立する新会社の株式を保有することで新会社を通じて事業会社も支配していくこととなるため、後継者が100%出資をして新会社を設立ということがとても重要となります。

（2）現経営者からの株式買取資金の調達

後継者は現経営者から株式を購入する資金を調達する必要があります。もちろん、後継者自身が自己資金で購入資金を賄える場合には問題にはなりませんが、承継対象の既存会社の株式の価値は高額であることが多いです。よって、銀行などの金融機関から設立した持株会社を債務者として株式買取資金の融資を受けることが一般的です。借入金については、子会社である事業会社からの配当金などを原資として返済していくこととなります。

（3）現経営者の保有株式を持株会社へ譲渡

株式買取資金の用意ができたら、いよいよ現経営者の保有する承継対象既存会社の株式を設立した持株会社に譲渡します。手続きとしては株式譲渡になりますので、株式譲渡契約等を作成し、株式譲渡承認や株式譲渡決議など株式譲渡の要件に沿った形で株式を譲渡します。

（4）持株会社と承継対象既存会社の完全親子関係の成立

上記の（1）から（3）までの手続きが終了すると、設立した持株会社と承継対象既存会社の間では完全親子関係が生まれます。承継対象会社の全株式は持株会社が保有しているため、承継対象会社の意思決定は持株会社を通じて、持株会社の株主である後継者が行っていく形となります。

まとめ

本稿では、持株会社を利用した事業承継方法について解説しました。持株会社を利用した事業承継方法は現在では広く使用されるようになりました。ただ、持株会社を利用した事業承継を選択する場合には、会社法に規定された手続きをきちんと踏んでいくだけでなく、税務上のリスクや設立後のグループ会社としての運営など気を付ける点が多々あります。そういった点からも、持株会社を利用した事業承継を考えられる際には、専門家に一度相談をして内容や進め方をよく理解した上で選択・着手することをおすすめいたします。