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合資会社とは?設立するメリットなどをわかりやすく解説

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合資会社とは、有限責任と無限責任の社員(出資者)それぞれ1人以上で設立できる、会社の形態の1つです。同じ会社形態であっても、株式会社や合同会社は知っていても、合資会社は聞きなじみがないという方は多いかもしれません。

ここでは、合資会社の特徴と、株式会社や合同会社・合名会社との違い、合資会社を設立するメリット・デメリットについて解説します。

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合資会社は有限責任社員と無限責任社員が必要な会社形態

合資会社の特徴は、無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ1人以上、つまり2人以上の社員(出資者)がいないと設立できない会社形態です。無限責任社員は会社の債権者に対して、負債の全ての責任を負いますが、有限責任社員は出資額の範囲でのみしか責任を負いません。

現在、日本で新しく設立できる会社形態、「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」のうち、株式会社以外の合同会社、合資会社、合名会社の3つを持分会社といいます。同じ持分会社でも、合同会社は有限責任社員のみ、合名会社は無限責任社員のみで構成されます。

株式会社は出資者である株主と会社を経営する経営者の役割が切り離されていますが、合資会社をはじめとする持分会社においては、出資者が会社の経営の権限を持ちます。なお、株式会社の場合は出資者のことを「株主」、持分会社の出資者は「社員」といい、社員でも従業員という意味ではなく、出資者である経営者を指します。

株式会社とは出資者の責任が違う

合資会社と株式会社の大きな違いは、社員の責任範囲です。合資会社は、無限責任社員と有限責任社員が、それぞれ1人以上で構成されています。万が一、会社の経営が破綻した場合、有限責任社員は出資額以上の負債を負う必要はありませんが、無限責任社員は債権者に連帯して出資額以上の負債も負担しなければなりません。

それに対して、株式会社の出資者は全て有限責任です。会社が倒産したときに出資したお金を失う可能性はありますが、それ以上の責任を負うことはありません。

また、合資会社を設立するには2人以上の社員が必要ですが、株式会社は1人でも設立できます。さらに、合資会社と株式会社では、意思決定の方法も異なります。合資会社は社員が経営者となるため、社員総会によって意思決定を行わなければなりません。

一方、株式会社の出資者は株主で、会社の意思決定機関は株主総会になります。

  • 株式会社については以下の記事を併せてご覧ください

合同会社・合名会社とは会社設立に必要な社員構成が異なる

合資会社と他の持株会社である合同会社・合名会社との違いは、会社設立の際に必要な社員構成にあります。合資会社を設立する際には、無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上の2名以上が必要です。一方、合同会社は有限社員1名以上、合名会社は無限社員1名以上で、会社を設立することができます。

また、合同会社の出資には金品または現物という規定がありますが、合資会社および合名会社は労働自体を出資と見なす労務出資ができるため、資本金が0円でも会社の設立が可能です。

  • 合同会社の特徴については以下の記事を併せてご覧ください

合資会社を設立するメリット

日本の企業で数が多いのは株式会社です。では、株式会社ではなく合資会社を設立する場合には、どのようなメリットがあるのでしょうか。

合同会社設立のメリット

  • 設立費用が抑えられる
  • 公証役場での定款の認証は不要
  • 資本金が不要
  • 定款を自由に決められる

設立費用が抑えられる

合資会社は、合同会社など他の持株会社と同じく、株式会社よりも少ない費用で設立できることがメリットです。設立登記に必要な登録免許税として、株式会社は15万円程度かかりますが、合資会社は6万円程度です。
また、公証役場での定款の認証に1.5万~5万円かかりますが、合資会社は定款認証が不要なので、この認証費用はかかりません。つまり、株式会社では最低でも17万円程度かかる設立時の費用が、合資会社の場合は6万円程度で済むことになります。

公証役場での定款の認証は不要

株式会社は定款を作成した後、公証役場で認証を受けなくてはなりません。それに対して、合資会社も定款の作成は行いますが、他の持株会社と同じく公証役場での認証は不要で、手続きにかかる時間も短くなることがメリットです。

資本金が不要

株式会社や合同会社を設立するには資本金が必要ですが、合資会社を設立する場合には、資本金がいらないことがメリットです。

合資会社では、出資するものは必ずしも金銭でなくてもよく、金銭による出資や金銭以外の資産を出資する現物出資の他、労務出資や信用出資が認められています。労務出資とは労務の提供による出資、信用出資とは自身の信用を会社に利用させることを目的とした出資のことで、いずれも無限責任社員にのみ認められる出資の形態です。

定款を自由に決められる

株式会社の場合、会社の方針や重要事項を決定する際には、株主総会を開催する必要があります。対して、合資会社では合同会社など他の持株会社と同じく、株主総会の開催は必要ありません。

合資会社の会社方針や重要事項の決定は、原則として全社員の過半数の同意によって行われます。会社の内部組織や意思決定のフローなどについても、会社法に違反しない範囲であれば、定款で自由に定めることができます。株式会社に比べて、会社経営の自由度が高いこともメリットといえるでしょう。

合資会社を設立するデメリット

費用が抑えられることや手続きがかんたんであることなど、合資会社には設立するうえでのメリットが多くあります。一方で、合資会社の設立には、次のようなデメリットもあるため注意が必要です。

合同会社設立のデメリット

  • 無限責任社員には負債の上限がない
  • 1人で起業することができない
  • 会社形態の知名度が低い
  • 持分会社の設立では合同会社が選ばれる傾向がある

無限責任社員には負債の上限がない

合資会社のデメリットとしては、無限責任社員には負債の上限がないことが挙げられます。有限責任社員が負う負債は出資金の範囲内ですが、無限責任社員には負債の上限がありません。そのため、無限責任社員は出資金の額にかかわらず、負債の全額を支払う必要があります。

1人で起業することができない

合資会社は有限責任社員と無限責任社員がそれぞれ1人以上、最低でも2人の社員がいなければ設立できません。自分が代表者でも1人では起業できないことや、常に自分以外の常用雇用者が必要なことはデメリットです。もし社員2人のうち1人が退職する場合には、代わりの社員を探さなければなりません。

会社形態の知名度が低い

合資会社は株式会社や合同会社と比べて数が少なく、知名度も低い傾向があります。中には、合資会社という会社形態を知らない人も少なくありません。そのため、新規取引や人材募集の際など、会社形態について説明しなければいけない機会が増える可能性があることも、デメリットとして考えられます。

合資会社についてはこちらの動画でも解説しているため、合資会社の特徴や株式会社との違いを知りたい人は参考にしてみてください。

持分会社の設立では合同会社が選ばれる傾向がある

2006年施行の会社法によって、株式会社の設立は資本金1円以上、取締役1人以上で設立できるようになり、同時に合同会社という会社形態が新たに誕生しました。合資会社のメリットは、同じ持分会社である合同会社にも当てはまります。

さらに、合同会社は社員全員が有限責任社員で設立できるため、合資会社のように、会社が倒産したときなどにリスクを負う無限責任社員を置く必要がありません。現存する合資会社は、会社法施行以前に設立された会社や、家族経営を前提とした小規模な会社などです。

営利目的で新たに会社を設立して事業拡大を目指すのであれば、合資会社よりも株式会社や合同会社を選ぶ方がいいでしょう。

  • 合資会社と合同会社や合同会社との違いについては、以下の記事を併せてご覧ください。

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会社形態の違いを把握して、自分に合うスタイルで起業しよう

2006年の会社法施行以降は合資会社ならではのメリットも少なくなったため、現在会社を設立するなら、株式会社か合同会社を選ぶケースが一般的です。数が少なくなったとはいえ、合資会社が廃止されたわけではありません。会社を設立する場合は、会社形態の仕組みの違いを把握したうえで、自分に合った形態を選ぶようにしましょう。

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この記事の監修者森 健太郎(税理士)

ベンチャーサポート税理士法人 代表税理士。
毎年1,000件超、累計23,000社超の会社設立をサポートする、日本最大級の起業家支援士業グループ「ベンチャーサポートグループ」に所属。
起業相談から会社設立、許認可、融資、助成金、会計、労務まであらゆる起業の相談にワンストップで対応します。起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネル会社設立サポートチャンネル新規タブで開くを運営。

URL:https://vs-group.jp/tax/startup/profile_mori/新規タブで開く

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