合同会社とは？役職や設立するメリットデメリットをわかりやすく解説

監修者： 森 健太郎（税理士）

2024/12/02更新

合同会社は、2006年5月施行の会社法によって新設された法人形態で、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに作られたことから、日本版LLCとも呼ばれています。株式会社と比べると新しい法人形態ですが、近年では、会社設立の際に合同会社が選ばれるケースも増えてきています。

しかし、合同会社がどのようなものなのかよくわからないという方もいるかもしれません。ここでは、合同会社の特徴や、株式会社とは異なる役職、メリット、デメリットなどについて、合同会社を設立する手順と共に解説します。

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合同会社は株式会社に次いで設立件数が多い会社形態

日本で設立できる「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」といった4種類の会社形態のうち、合同会社の設立件数は株式会社に次いで設立件数が多くなっています。
法務省「登記統計 商業・法人 会社及び登記の種類別 会社の登記の件数」（2024年5月）によると、2023年の合同会社の設立件数は4万751件です。その数は年々増加し、合同会社の設立件数は新設法人の3割近くにも及んでいます。

• ※e-Stat 政府統計の総合窓口「会社及び登記の種類別　会社の登記の件数」をもとに当社で作成

新たに会社を設立する場合は、上記の4つの会社形態から選択することになりますが、現在では、合資会社と合名会社は他の2つと比べると設立件数が少なくなっています。株式会社か合同会社のいずれかを選んで設立するのが一般的です。

合同会社には、主に次のような特徴があります。会社形態を選択する際の参考にしてください。

合同会社の特徴

• 所有と経営が一致している
• 持分会社の1つで、出資者である社員の責任範囲は有限責任のみ
• 出資額にかかわらず、社員は1人1票の議決権がある

所有と経営が一致している

合同会社の特徴として、所有と経営が一致していることがあげられます。出資者自らが経営を行うので、出資者と経営者が同一となるためです。

合同会社の場合は出資者が経営を行うため所有と経営が一致しており、例えば、事業を行ううえで意思決定をしなければならないときも迅速に行えます。一方で、株式会社の場合は、出資者である株主と会社を経営する経営者の役割が切り離されています。

なお、合同会社では、出資者のことを社員といいます。この場合の社員とは従業員という意味ではなく、経営者を指します。株式会社における社員とは立場が異なるので、混同しないようにしましょう。

持分会社の1つで、出資者である社員の責任範囲は有限責任のみ

合同会社の特徴として、持分会社の1つであり、出資者である社員の責任範囲は出資額のみということがあげられます。合同会社における社員は、すべて有限責任社員であるためです。

新たに設立できる4つの会社形態のうち、株式会社を除く「合同会社」「合資会社」「合名会社」の3つを持分会社といいますが、持分会社は、出資者自身が経営に対する決定権を持って業務を執行しています。
持分会社の中でも、合同会社と他2種類の会社との違いは社員の責任であり、出資者（社員）の責任範囲は有限責任と無限責任に分けられます。

例えば、会社が倒産した場合には、有限責任の出資者は出資額以上の負債を負う必要はありませんが、無限責任を負う出資者は債権者に連帯して出資額以上の負債も負わなければなりません。合同会社は、株式会社と同様に、社員は全員有限責任社員です。一方、合名会社は無限責任社員のみ、合資会社は無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上で構成されています。会社形態を選ぶ際は、出資者が負う責任が異なることを考慮しましょう。

出資額にかかわらず、社員は1人1票の議決権がある

合同会社の特徴として、社員は1人1票の議決権があることがあげられます。合同会社は、出資者（社員）＝経営者であるため、すべての出資者が同じ議決権を持ち、社員の過半数によって意思決定が行われるからです。

社員の議決権は出資額にかかわらず原則として1人1票であり、株式会社のように出資比率に応じて議決権が与えられるわけではありません。ただし、議決権の割合を自由に決めたり、業務執行権を持つ業務執行社員と、業務執行権を持たない社員に分けたりすることも可能になるので、そのように決めたい場合には定款であらかじめ定めておくようにしましょう。

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合同会社と株式会社にはさまざまな違いがある

会社設立の際に選ばれる会社形態として一般的である合同会社と株式会社には、さまざまな違いがあります。所有と経営が一致している合同会社に対して、株式会社は出資者である株主と法人の経営者の役割が切り離されているなど、それぞれ仕組みが異なるためです。

例えば、株式会社の所有者は株主であるため、会社の方針や重要事項を決定する際は株主総会を開催しなければなりませんが、合同会社は株主総会を開く必要はないため、スピーディーな意思決定が可能といえます。

また、合同会社と株式会社を比較すると、知名度や社会的信用度は株式会社の方が高いといえます。一方で、設立にかかる費用や手続き期間は、合同会社の方がかかりません。合同会社と株式会社の特徴を理解したうえで、自社に適した会社形態を選びましょう。

• ※株式会社と合同会社の違いについては以下の記事を併せてご覧ください

• 株式会社と合同会社の違いは？特徴とメリット・デメリットを解説

合同会社は役職も株式会社とは異なる

合同会社は所有と経営が一致しているため、株式会社とは経営に関する役職が異なります。合同会社の役職を表すものは、「社員」「業務執行社員」「代表社員」の3つです。

合同会社の役職

• 代表社員
• 業務執行社員
• 社員

代表社員は会社の代表者となる

合同会社の役職として、代表社員があります。代表社員は、その名のとおり会社の代表者です。合同会社では、原則としてすべての社員が会社の代表権と業務執行権を持ちますが、複数人いる社員がそれぞれ代表権を持っていると、対外的な混乱を招いたり、会社の意思決定に時間がかかったりすることがあるからです。

例えば、株式会社では、会社を代表する役職として代表取締役という肩書があり、権限や責任としては代表社員と同じような存在です。一方、合同会社の代表社員は、呼び方や肩書きに特に決まりはありません。そのため、登記上では代表者となりますが、名刺や自社のWebページ上では「社長」「代表」「最高経営責任者」「CEO」「代表執行役員」などと名乗ることができます。

業務執行社員を定款で定めている場合には、代表社員は業務執行社員の中から選出します。複数人の代表社員を選定することも可能ですが、意見がまとまらない要因になる可能性があるため、人数設定には注意しましょう。

業務執行社員は業務執行権を持つ

合同会社の役職として、業務執行社員もあります。業務執行社員とは、業務執行権を行使できる社員のことです。合同会社では、複数の社員がいる場合には、業務執行権を持つ業務執行社員と、業務執行権を持たない社員を定めることができるためです。

例えば、株式会社では、業務執行権を持つ役職として、取締役があり、株主総会の決議で選任されます。一方、合同会社の業務執行社員は定款で定める必要があり、業務執行社員を定めると、それ以外の社員は経営にかかわることができません。ただし、業務執行社員以外の社員も、業務の遂行状態や財産状況の調査・監視を行うことは可能です。

もし業務執行社員が1人だけの場合には、その方が代表社員です。また、業務執行社員を定めていない場合に代表社員を選任すると、代表社員以外の社員はすべて業務執行社員となります。定款に業務執行社員と社員についての記載がない場合には、すべての社員が業務執行社員になると覚えておきましょう。

社員は出資者である

合同会社の役職として、社員もあります。合同会社における社員とは、従業員という意味ではなく、出資者のことです。合同会社では、出資者（社員）＝会社の経営者であり、原則として、すべての社員が会社の代表権と業務執行権を持ちます。

例えば、株式会社の場合、出資者は会社設立後に株主となります。株式会社では出資者と経営者は異なるため、株主総会での決議を成立させるためには、3分の2以上の議決権を確保しなくてはなりません。
一方、合同会社の場合は出資者である社員が経営者でもありますが、一般的には代表社員が代表権を持ちます。また、決定権の強さも原則として出資金の額に左右されませんが、定款で出資金の額に応じるように定めることも可能なので、必要な場合には検討してみてください。

合同会社には設立するメリットがある

会社を設立する際に合同会社の形態にすると、さまざまなメリットがあります。合同会社を設立するメリットには以下のようなものがあるので、会社形態を選ぶ際は参考にしてみましょう。

合同会社を設立するメリット

• 設立費用や設立にかかる時間を抑えられる
• 所有と経営が一致しているため、会社経営の自由度が高い
• 役員の任期や決算公告の義務がない

設立費用や設立にかかる時間を抑えられる

合同会社を設立するメリットは、設立費用や設立にかかる時間を抑えられることです。

会社を設立するには、法務局で登記する必要があります。登記申請にあたっては登録免許税を納めますが、株式会社の登録免許税は資本金額×0.7％となり、算出される金額が15万円に満たないときは15万円です。それに対して、合同会社では資本金額×0.7％で、6万円に満たない場合は6万円となります。

さらに、株式会社は公証役場で定款の認証を受ける必要があり、その費用が1.5万円から5万円程度かかります。合同会社は定款の認証が不要なので、この認証費用がかかりません。つまり、株式会社の場合は最低でも17万円程度かかる設立時の費用が、合同会社の場合は6万円程度で済むということです。

また、合同会社には、株式会社のような定款認証手続きが必要ありません。定款そのものは合同会社も株式会社も同様に作成が義務付けられていますが、合同会社は作成後の認証が不要です。定款認証は公証役場に出向いて手続きをする必要があるため、このプロセスを省ける分、株式会社に比べて設立にかかる時間を短縮できます。設立にかける費用や時間を抑えたい創業時において、会社形態を選ぶ際に考慮するポイントのひとつといえるでしょう。

所有と経営が一致しているため、会社経営の自由度が高い

合同会社を設立するメリットは、所有と経営が一致しているため、経営の自由度が高いことです。合同会社では株主総会の開催は必要ありません。

合同会社の会社方針や重要事項の決定は、原則として全出資者（社員）の過半数の同意によって行われます。意思決定のフローは定款で定めることもできますので、よりスピーディーな仕組みにすることが可能です。

また、合同会社は不特定多数の第三者からの出資を想定していないため、会社経営に第三者が介入しづらいというメリットもあります。スピーディーに経営判断したいという方は、合同会社を検討してみてください。

会社法で定められていないため、役員の任期や決算公告の義務がない

合同会社を設立するメリットは、役員（代表社員や業務執行社員）の任期や決算公告の義務がないことです。

株式会社では、役員の任期は通常2年、最長10年と定められていますが、合同会社では無期限です。そのため、役員の任期が満了するたびに発生する重任登記の登録免許税（1万円または3万円）も、合同会社では不要となります。

合同会社とは異なり、株式会社には、毎年必ず決算公告を行う義務があります。決算公告は、会社の成績や財務状況を出資者（株主）や債権者に対して明らかにし、取引の安全性を保つために行うものです。
一般的に、決算公告は官報に掲載するため7万円程度の費用がかかり、電子公告の場合であっても1万円程度の費用は必要です。合同会社には決算公告の義務がないので、このような決算公告の掲載費がかからないため、その分の運営費を他のことに充てるようにしましょう。

合同会社には設立するデメリットもある

合同会社の設立にはメリットがある一方で、いくつかのデメリットもあります。設立後に問題が起こらないよう、デメリットについても確認してから、合同会社の設立を検討するようにしましょう。

合同会社を設立する際のデメリット

• 株式会社よりも知名度が低い
• 出資者（社員）同士が対立すると意思決定が困難になる
• 株式上場ができないため、資金調達の方法が限られる

株式会社よりも知名度が低い

合同会社を設立するデメリットは、株式会社よりも知名度が低いことです。
近年では合同会社の数が増えてきているとはいえ、日本では会社といえば、まだまだ株式会社のイメージが強いのが実情です。株式会社と合同会社の違いを正しく理解している方は、それほど多いとはいえません。

合同会社の知名度の低さから、取引先に資金があまりないのではと誤った先入観を持たれたり、採用の際に人材が集まりにくかったりすることがあるかもしれません。合同会社を設立するなら、知名度や社会的信用の低さが自社の事業に影響を及ぼすことがないか、検討する必要があるでしょう。

出資者（社員）同士が対立すると、意思決定が困難になる

合同会社を設立するデメリットは、出資者（社員）同士が対立すると意思決定が困難になることです。
合同会社は、出資者（社員）＝経営者なので、原則としてすべての出資者が対等の決定権を持ちます。これは、経営において迅速な意思決定ができるというメリットにつながる反面、出資者（社員）同士が対立すると、経営や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

出資者（社員）の意見がまとまっている場合や代表権を持った出資者（社員）が1人の場合は問題ありませんが、代表権を複数の出資者（社員）が持ち、意見が食い違ってしまうと、収拾がつかず、営業活動に支障が出ることもあるかもしれません。

なお、合同会社は、定款によって議決権割合を定めることが可能です。社員同士の対立によって経営に支障が出ることを防ぐために、意思決定をスムースに進めるためのルールを決めておくといいでしょう。

株式上場ができないため、資金調達の方法が限られる

合同会社を設立するデメリットは、株式上場ができないため、資金調達の方法が限られることです。
合同会社には株式という概念がないため、上場できず株式の増資による資金調達ができません。株式会社とは異なり、合同会社では株（出資金）を売却することによる資金調達は困難です。

合同会社の資金調達方法は、金融機関からの借り入れ（融資）の他、国や自治体の補助金や助成金が主な手段となります。株式会社に比べて資金調達の方法が限定されるため、資金計画を立てておかないと、会社設立後に資金不足に陥ってしまう可能性があります。

もし将来的に株式上場を目指すのであれば、はじめから株式会社を設立するか、株式上場のタイミングで株式会社への組織変更を検討するようにしてください。

合同会社を設立する際の流れは他の会社形態とは異なる

合同会社を設立では、定款の認証が必要ないなど、株式会社といった他の会社形態とは流れが異なります。必要な手続きや書類などをあらかじめ確認しておくことで、速やかに合同会社の設立を進めましょう。

合同会社を設立する際の流れ

• STEP 1.
  会社の概要を決める
• STEP 2.
  法人用の実印を作成する
• STEP 3.
  定款を作成する
• STEP 4.
  出資金（資本金）を払い込む
• STEP 5.
  登記申請書類を作成し、法務局で申請する

• ※合同会社を設立する流れや必要書類については以下の記事を併せてご覧ください

• 合同会社設立の流れ 必要書類や手順、期間、自分で設立する方法
• 合同会社の設立に必要な書類一覧！申請書の作成における注意点も解説

合同会社から株式会社に会社形態を変更することもできる

会社形態は、設立後に変更することもできます。合同会社を設立しても事業を進めていく中で、株式会社のように、資金調達方法を広げたくなったり、株式上場がしたくなったりするかもしれません。そのような場合は、定められた手続きを行うことで株式会社への組織変更が可能です。
合同会社から株式会社に組織変更をする際には、下記のような手続きが必要です。

合同会社から株式会社への組織変更する手続きの手順

• STEP 1.
  組織変更計画書を作成し、社員全員から同意を得る
• STEP 2.
  債権者保護の手続きを行う
• STEP 3.
  組織変更の公告を行う
• STEP 4.
  株式会社の設立登記を行う
• STEP 5.
  組織変更による合同会社の解散登記の申請を行う
• STEP 6.
  税務署や都道府県税事務所、市町村役場、年金事務所などに変更の届出書を提出する

なお、会社形態の変更について、債権者が1名でも異議を申し立てた場合には、株式会社への変更はできません。債権者とは、融資先の銀行などが該当します。債権者は、組織変更により不利益を被る可能性もあるため、組織を変更する際は異議があれば申し出る機会を与えられるのです。このことを債権者保護手続きといいます。

また、会社の組織変更には、上記のようなさまざまな手続きが必要になるため、最低でも2か月程度の期間が必要です。さらに、変更後は再度登記が必要になり、費用もかかってしまいます。
設立後すぐに会社形態を変更するようなことにならないように、合同会社か株式会社のどちらを選ぶか迷ったときには、「税理士紹介サービス」を利用して、専門家に相談するのもひとつの方法です。

• ※会社形態の選び方については以下の記事を併せてご覧ください

• 会社形態の選び方は？種類ごとの比較ポイントもわかりやすく解説

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合同会社の特徴を知って起業の検討に役立てよう

株式会社に比べれば少ないものの、近年では、合同会社の設立件数も徐々に増えてきています。合同会社には出資者（社員）＝会社の経営者という特徴があり、使用される役職も株式会社とは異なります。
合同会社は経営の自由度が高く、株式会社に比べて設立にかかる費用や期間を抑えられるというメリットがあるため、起業にあたり合同会社の設立を検討している方も多いかもしれません。

ただ一方で、合同会社には、株式会社に比べて社会的信用が低く、資金調達の方法が限られるなどの注意点もあります。会社設立を検討する際には、合同会社の特徴やメリット・デメリットを把握したうえで、自身の事業に合った会社形態を選びましょう。

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