株式会社を設立する際の「発起人」とは？意味や役割を解説

2023/12/04更新

株式会社を設立するときは、発起人が中心となって手続きを進めます。会社設立時には取締役や株主などが必要ですが、発起人は会社設立までの場面でしか登場しないため、「発起人の役割がよくわからない」「誰が発起人になればいいのか」などの疑問を持つ方もいるかもしれません。

ここでは、株式会社設立のキーパーソンとなる発起人の意味や役割をはじめ、発起人になるための要件、発起人を決める際の注意点を解説します。

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発起人とは「株式会社の設立を企画して手続きを行う人」

発起人とは、株式会社の設立を企画し、出資や設立手続きを行う人のことを指します。1人で会社を作る場合は、自分が発起人です。発起人は、会社が設立されるまでは、資本金の出資や定款の作成、取締役の選任などを行い、設立後は株主となって、会社の意思決定に関わります。

発起人と取締役との役割の違いは、経営を行うかどうかです。株式会社では、出資と経営の役割が分離されており、取締役は経営者、発起人（株主）は会社の所有者を意味します。

1人で会社を作る場合は発起人が取締役を兼ねることになるため、両方の役割を担いますが、自分以外の他者を取締役に選任すると、経営権は取締役に移ります。経営権が自分以外の人に移ることで、経営判断に影響を与えるため、取締役を選任する場合は慎重に行いましょう。

出資者との違い

出資者と発起人の違いは、経営を行うかどうかです。発起人のみが出資する場合もありますが、事業運営に必要な資金を集めるために、経営には参加せず、出資だけ行う出資者を募ることがあります。出資者も将来的に株主となり、議決権を持つため、出資者が増えると意思決定が難しくなるので気を付けましょう。

なお、株式会社には発起人制度がありますが、合同会社には発起人制度がなく、「社員」と呼ばれる出資者が原則として経営を行うため、取締役などの選任手続きについても定められていません。合同会社の定款には、社員全員の署名、または記名押印が必要ですので、会社形態にあわせた設立手続きをご確認ください。

• ※ 株式会社と合同会社の違いについては以下の記事を併せてご覧ください

株式会社と合同会社の違いは？特徴とメリット・デメリットを解説

発起人を検討するには役割を理解しておく

発起人には、主に次のような役割があります。役割を知っておくことで、会社の設立手続きを計画的に進めたり、修正のやり取りを減らしたりすることにもつながるため、自分が発起人となる場合には以下のよう役割を確認しておきましょう。

会社の概要を決め、定款を作成する

発起人は会社の設立時に、会社名（商号）や資本金、事業目的といった会社の基本事項を決め、定款を作成します。定款とは、会社を運営するうえでのルールをまとめた重要な書類で、発起人全員の署名または記名押印が必要です。作成した定款は公証役場に提出し、認証の手続きを行います。

資本金の出資

発起人は1株以上引き受けるよう、会社法によって定められているため、資本金の出資を行います。株式を保有している方を株主と呼ぶため、発起人は会社設立後には株主と呼ばれます。なお、会社設立に尽力した方であっても、出資をしていなければ発起人にはなれません。

取締役の選任

株式会社を設立するには、1名以上（取締役会を設置する場合は3名以上）の取締役が必要です。発起人が取締役および、監査役や会計参与を選任します。

発起人が自分自身を取締役に選任することも可能で、その場合、会社設立後は自分が株主と取締役を兼ねることになります。1人で会社を設立すると、このように発起人、株主、取締役の3役を1人で兼任するケースは珍しくありません。

会社を設立するまでが発起人の責任

発起人は、原則として株式会社を設立するまでの行動に責任を負います。株式会社設立後の経営に関する責任は、取締役などの役員が負うものとされています。
会社設立時において、発起人の主な責任は以下のとおりです。

発起人の主な責任

• 出資された財産等の価額が不足する場合の責任
• 会社に対する任務懈怠に基づく損害賠償責任
• 第三者に対する損害賠償責任
• 株式会社不成立の場合の費用の責任

出資された財産等とは、金銭ではなく自動車や不動産などの現物で出資をした財産等のことです。現物出資した資産の価額が、定款に記載された価額に著しく不足している場合、発起人は取締役と連帯して不足額を支払わなければなりません。

また、発起人が会社設立の任務を怠り、会社に損害を与えたり、それによって第三者に損害を生じさせたりすると賠償する責任を負います。他にも、定款の作成後、法人登記まで至らず株式会社が設立できなかった場合、会社設立に関して支出した費用を負担し、契約などの後始末についても責任を負わなくてはなりません。

なお、職務を怠り、会社を設立できないといった損害を与えた場合は賠償しなければいけませんが、会社設立後に総株主の同意があれば、賠償義務を免除することができます。

発起人になる要件は？

発起人になるための特別な要件は定められていません。外国籍や未成年の方でも発起人になることができますが、会社設立手続きでは発起人の印鑑登録証明書が必要になります。印鑑登録ができるのは15歳以上であることから、未成年でも発起人になれるのは15歳以上ということになります。15歳以上の未成年が発起人になる場合は、印鑑登録証明書の他に、親権者の同意書や親子のつながりがわかる戸籍謄本が必要です。

また、発起人には人数制限もなく、1人でも複数人でもかまいませんが、複数人だと意見が割れることもあるので人数の設定には気をつけましょう。

なお、法人を発起人にすることもできます。ただし、法人は、定款に記載された事業目的の範囲でしか権利能力が認められないため、事業目的に関連性がないと権利が認められません。法人が発起人になるには、新設する会社の定款に、発起人となる会社の事業目的を1つでも記載し、関連性を持たせておく必要があります。法人を発起人にしたい場合は、まずは定款の事業目的の記載から始めてみてください。

複数人いる場合は株式の所有割合に注意

発起人の人数に制限はありませんが、発起人を複数人にするのであれば、事業内容や資金調達などに関して意見が食い違ったり、全員分の印鑑登録証明書を集めるのに手間がかかったりして、会社設立までに時間を要してしまう可能性があります。

発起人が複数人いれば出資金を集めやすく、負うべき責任に対するリスクも分散できるメリットはありまますが、小規模事業者なら、会社設立時は他人からの出資は受けず、自分1人だけが発起人になるのが理想です。

発起人が複数人いたとしても、自分が主体となって会社を経営したいと考えるなら、株主総会で自分の決議が通らないという事態を避けられるよう、3分の2以上の株式を保有するようにしましょう。

• ※ 取締役の役割については以下の記事を併せてご覧ください

取締役とは？会社法上の役割や任期・責任をわかりやすく解説

会社設立の手続きを手軽に行う方法

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発起人の役割を理解して会社設立手続きをスムースに進めよう

発起人とは、株式会社の設立を企画し、出資や設立手続きを行う方のことです。出資して最低1株以上の株式を保有する義務があるため、会社設立後に発起人は株主となります。1人で会社を作るのであれば、発起人と株主、取締役を自分1人で担うケースも少なくありません。自分1人だと不安だからといって、発起人を複数人にする場合は、意見がまとまらなくなる可能性があるため、3分の2以上の株式を保有できるようにしておきましょう。

また、会社設立にあたってさまざまな責任が伴うため、発起人が果たす役割の重要性をよく理解したうえで任務にあたらなければなりません。発起人が行う株式会社設立の手続きは、書類の作成や事業内容など決めることも多く、煩雑になりがちです。スムースな会社設立を目指す際には、「弥生の設立お任せサービス」や「弥生のかんたん会社設立」のようなサービスをぜひお役立てください。