執行役員とは？取締役との違いや設置するメリットを解説

2023/12/04更新

会社における役職の1つに、「執行役員」があります。執行役員は「役員」という名称がついていますが、会社法で定められている役員には含まれません。では、執行役員は、どのような立ち位置でどんな役割を担うのでしょうか。

ここでは、執行役員の役割や置くメリットとデメリット、執行役員制度を導入するステップなどについて解説します。

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執行役員とは、取締役の意思決定に従って事業を運営する役職

執行役員とは、取締役が決定した事業方針に従って業務を遂行する、事業運営の責任者のことです。役員という名称はついていますが、会社法上の役員には含まれません。

会社法上の役員とは、「取締役」「会計参与」「監査役」の3つを指します。それに対して、執行役員は、会社が任意で定めている役職名です。執行役員を置くかどうかは会社の自由であり、その具体的な役割や規定も会社によって異なります。

執行役員を設置する主な目的は、経営における監督と業務執行を分離させ、意思決定のスピードを高めることです。執行役員制度を導入していない会社では、一般的に、取締役が経営方針を決定すると同時に、事業運営についても責任を持ちます。

一方、執行役員を置くと、「取締役が経営方針を決定し、その決定に基づき執行役員が業務を執行する」という役割分担が可能です。それによって、取締役に業務が集中するのを避けられるうえ、経営の健全性や透明性の向上にもつながります。また、取締役の意思決定を実際に遂行していく執行役員は、経営陣と一般従業員をつなぐ役割も担います。

執行役員は、取締役のような委任契約ではなく、一般社員と同じ雇用契約となり、法律上の扱いも従業員と同じです。ただし、執行役員は業務を執行する権限などを持つ従業員として、会社法での「重要な使用人」とされる重要な立場にあたることが多いため、基本的には取締役会の決議によって選任されます。

取締役、役員、執行役との違い

執行役員と取締役や役員、執行役との違いは、会社法によって定められた役職であるかどうかです。執行役員と執行役は名称が似ていても会社との雇用関係に違いがあるため、確認しておきましょう。

取締役

取締役は、会社法で定められた役職の1つです。株式会社では、必ず1名以上（取締役会を設置する場合は3名以上）の取締役を置かなければなりません。取締役は会社の経営を担う責任者であり、経営方針や重要事項に関する決定権を持ちます。

一方、執行役員は、会社が任意で設置する役職であり、会社法による定めはありません。また、執行役員の役割は、取締役の決定に基づいて業務を執行することであり、経営方針や重要事項の決定権は持ちません。

役員

会社法では、株主総会で選任された、取締役、監査役、会計参与を役員としています。役員は会社の経営において責任を持ち、経営方針の意思決定や業務執行の監督などを担います。

執行役員は、名称に役員とついていますが、会社法で定められた法定役員ではありません。一般的に、会社と委任契約を結ぶ役員とは異なり、執行役員が締結するのは従業員と同じ雇用契約です。また、労働の対価として受け取る金銭も、役員報酬ではなく、従業員と同じ給与になります。

執行役

執行役は、株式会社のうち、「指名委員会等設置会社」に設置される機関のことです。上場企業には、「監査役会設置会社」「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」という3つの会社形態があります。このうち「指名委員会等設置会社」には、会社法によって、執行役を置くことが定められています。

執行役は会社法上の役員でありませんが、取締役からの委任を受け、本来は取締役会の権限である業務執行の決定などを行います。ただし、経営方針の策定や株主総会の議案の決定など、一部の重要事項に関しては、執行役に委任することはできません。

一方、執行役員の設置は会社法で定められておらず、各会社の判断に任せられています。また、執行役員は会社と雇用関係を締結していることからも、会社から委任を受けた機関である執行役とは全く違うものであることがわかります。

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執行役員を置くメリットとデメリット

執行役員を設置するメリットは、現場の業務執行を任せて会社全体の動きをスムースにすることや業務効率化を図れることです。一方、デメリットは、他の役職との違いや指示系統がわかりづらいと、逆に現場の従業員を混乱させてしまう恐れがあることです。執行役員を設置するか迷っている方は参考にしてください。

執行役員を置くメリット

執行役員を置き、現場の業務執行を任せることで、取締役は会社の経営に専念できることがメリットです。取締役が業務遂行まで行っていると、負担が大きくなるうえ、本来担うべき経営の意思決定が遅くなってしまう可能性があります。執行役員を置けば、取締役は意思決定と業務執行を分業できるため、会社全体の動きがスムースになるでしょう。執行役員が現場のトップとして臨機応変に対応することで、業務の効率化やスピードアップにもつながります。

さらに、執行役員制度の導入は、優秀な人材の育成にも役立ちます。執行役員は会社法上の役員ではないため、役員変更登記をせずに選定が可能です。優秀な人材を執行役員に任命して活躍の場を広げ、会社にとって有益な存在に育てていくこともできるのです。

また、執行役員は立場上従業員なので、会社から支払う給与は経費として計上できます。役員に支払う役員報酬は原則として経費にはならず、経費にするには一定の要件を満たさなくてはなりません。執行役員の給与にはそのような要件はないため、管理面での負荷が軽減されます。ただし、執行役員であっても、役員と同等の業務に携わる「みなし役員」の場合は、税法上、役員報酬と同じ扱いになるため注意が必要です。

執行役員を置くデメリット

執行役員には役員という名称がついていますが、会社法上の役員ではありません。そのため、取締役や部長など、他の役職との違いや指示系統がわかりづらいと、現場の従業員に混乱を生じさせる場合もあることがデメリットです。また、取締役と執行役員の連携がうまくいかず、経営陣に現場の状況が伝わっていないと、意思決定や業務執行がスムースに進まなくなってしまうことも、デメリットの1つとして挙げられるでしょう。

特に、経営陣に意見できる部長や、現場での業務にも関わる取締役などがいると、執行役員の立場が曖昧になりがちです。会社によっては、執行役員を置いたことで、指示系統が多層化・複雑化してかえって意思決定のスピードが遅くなり、執行役員制度を廃止せざるを得ないケースもあります。そのような事態にならないためにも、執行役員を置く場合は、役割や権限をきちんと明確にし、社内にも共有することが大切です。

執行役員制度を導入する3つのステップ

執行役員制度の導入は、次のようなステップで進めます。

一般的に、執行役員は会社法上の「重要な使用人」にあたるため、取締役会決議が必要になります。同時に、執行役員規定や報酬（給与）など、執行役員の任命にあたっての詳しい条件も定めなければなりません。執行役員を選任したら「選任辞令」を交付し、本人の同意も得る必要があります。

なお、執行役員は、一般従業員と同じ雇用契約の他、会社と委任契約を結ぶ方法もあります。委任型の執行役員の場合には、会社法上の役員と同じ扱いになり、会社から受け取る金銭も給与ではなく報酬となります。執行役員の契約形態や報酬の金額は、会社の税金にも影響するため、事前に税理士などの専門家に相談しておくと安心です。

設置するか悩んだ場合の相談先

執行役員に支払う給与または報酬は、会社の税金にも影響します。執行役員を置くかどうか、執行役員を雇用型と委任型のどちらにするかなど、悩んだときは税理士などの専門家に相談するといいでしょう。しかし、専門家に相談したいと思っても、自力で税理士を探そうとすると、手間や時間がかかります。そのような場合は、弥生株式会社の「税理士紹介ナビ 」がおすすめです。

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• 税理士には会社設立前に相談？法人設立を税理士に相談するメリット

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執行役員を置くときは、役割や権限を明確にすることが大切

執行役員は業務執行を担う重要な役職ですが、取締役のような会社法上の役員には含まれません。執行役員を置くことで、スピーディーな意思決定が可能になるなどのメリットがある一方で、その役割が不明瞭だと、かえって現場に混乱を招いてしまう可能性もあります。

執行役員制度を導入する場合は、自社の組織に執行役員が必要かどうかを検討したうえで、必要であれば「税理士紹介ナビ 」のようなサービスを活用して、専門家に相談するのがおすすめです。執行役員や取締役、部長を設定する際は、それぞれの役職の役割と権限を明確にしましょう。