取締役会とは？会社法上の規定や決議事項を解説
監修者： 森 健太郎（税理士）
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取締役会は、株式会社の業務方針を決める機関です。株式会社の中には、会社法の定めによって取締役会を設置する義務のある会社があります。
取締役会を設置すると、株主総会を待たずに意思決定ができる一方で、小規模事業者にとっては開催の手間がかかるだけでなく、役員分の報酬を支払える利益を確保しないといけないといったデメリットもあるかもしれません。これから会社を設立して、自分が取締役になる場合は、取締役会の役割や設置などの決まりを知っておきましょう。
ここでは、取締役会の役割や決議事項といった会社法上の規定、取締役会を設置するメリット・デメリットについても解説します。
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取締役会とは取締役全員が参加して業務執行の意思決定を行う機関
取締役会とは、3人以上の取締役が参加して、株式会社の業務執行に関わる意思決定を行う機関です。取締役会設置の有無は会社の任意となっていますが、会社法327条において、次に該当する会社は設置するよう定められています。
取締役会の設置義務がある会社
- 公開会社
- 監査役会設置会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
上記に該当しない株式会社は、取締役1人でも設立することができます。ただし、取締役会を設置したい場合は、3人以上の取締役と監査役1人以上を選任する必要があります。また、全ての株式について譲渡制限のある非公開会社なら、監査役ではなく会計参与を選任することも可能です。
監査役は、取締役や会計参与の業務執行が適正に行われているかを監査する役員、会計参与は税理士や会計士といった会計に関する専門の役員です。取締役会を設置するには取締役の他に、必要な役員の選任もしておきましょう。
※株式会社の役員の役割については以下の記事を併せてご覧ください
取締役会の役割は業務執行に加えて監督や選定を行うこと
取締役会の役割の中には、会社の業務執行に関する意思決定を行うだけでなく、取締役が適正に職務を執行しているか監督したり、代表取締役を選定したりすることがあります。そのため、取締役会を設置することで、特定の取締役の独断による決議を防ぐといったことにつながるでしょう。
なお、会社法362条では、取締役会の役割と決議事項については次のように定めています。
取締役会の主な役割
- 取締役会設置会社の業務執行の決定
- 取締役の職務の執行の監督
- 代表取締役の選定および解職
取締役会の決議事項
- 重要な財産の処分および譲受け
- 多額の借財（借金や融資）
- 支配人その他の重要な使用人の選任および解任
- 支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止
- 第676条に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集社債に関して法令に定められた重要な事項
- 取締役の職務執行や会社の業務執行などが適正であることを確保するために、法令によって定められた体制の整備
- 定款の定めに基づく役員などの会社に対する責任の免除
上記のように取締役会の役割や決議事項は定められていますが、一般的に代表取締役が業務の意思決定を担い、取締役が業務執行を行うように役割が分けられています。
また、取締役会を設置していない会社との違いは、取締役の役割が分けられているところです。取締役会が設置されていない会社では、取締役が業務執行と意思決定の両方を行います。主に１人社長の会社や小規模事業者が該当します。
取締役会は3か月に1回開催する
取締役会は最低3か月に1回、年に4回以上の頻度で開催し、議事録を作成する必要があります。会社法において、代表取締役や取締役は自己の職務執行状況を取締役会に報告しなければいけないと定められているからです。開催のタイミングについては3か月に1回以上であれば、いつでも開催することが可能です。開催前には次のような準備を進めておきましょう。
招集通知を送って開催する
取締役会を開催するには、原則として開催日の1週間前までに、取締役がメールや電話などで招集通知を送ります。取締役であれば誰でも取締役会を招集することはできますが、定款に特定の取締役が招集できるといった権利を制限している場合はその定めに従います。また、開催日の1週間前ではなく、それよりも前に召集する旨を記載している場合もその定めに従わなくてはいけません。
開催はオンラインでも可能
会社法では、取締役会の開催場所についての制限はなく、会議室の他、オンラインで開催することも可能です。オンラインの場合は開催日時に加えて、オンライン会議ツールやアクセスすべきURLも招集通知に記載するようにしましょう。
なお、取締役会には実際に集まらなくても決議したとみなされる書面決議という方法もあります。書面決議とは、取締役会の決議事項について取締役全員が書面などで同意の意思を示したうえで、監査役から異議が述べられなかった場合は可決とみなすことができる制度です。特に迅速な意思決定が求められる場面では有効な方法といえますが、書面決議を行うにはあらかじめ定款に定めておく必要があります。
取締役会を設置するメリット
取締役会を設置するには役員を選任したり、会議を開催したりといった手間はかかりますがメリットもあります。取締役を設置する主なメリットは、次のとおりです。
取締役会を設置する主なメリット
- 株主総会よりも迅速に意思決定ができる
- 取締役を監督するので取引先からの信用を得やすい
株主総会よりも迅速に意思決定ができる
取締役会を設置していれば、株主総会よりも迅速に意思決定ができることがメリットとして挙げられます。取締役会を設置していない会社の場合、業務執行について株主総会で決議しなくてはいけません。しかし、取締役会を設置すると、株主総会の承認を得なければならない事項についても、取締役会で決定できるようになります。取締役会は原則３か月に１回開催するため、年１回開催の株主総会を待つよりも迅速に意思決定ができるでしょう。
取締役を監督するので取引先からの信用を得やすい
取引先や金融機関などからの信用を得やすいことも、取締役会を設置するメリットに挙げられます。その理由は、取締役会による業務執行の監督があるからです。取締役の独断な経営を防ぎ、業務執行が適正に行われているかが取締役会によって監督されるため、対外的な信用度につながりやすいといえるでしょう。会社の信用度が向上すると、融資の申し込みや新規取引の際に有利になることがあります。
取締役会を設置するデメリット
取締役会を設置するとメリットがある一方で、デメリットになる場合もあります。小規模事業者や起業後間もない場合は、事業運営に関わることもあるので注意しましょう。取締役会を設置する主なデメリットは以下のとおりです。
取締役会を設置する主なデメリット
- 最低4人分の役員報酬が必要になる
- 自由な経営ができず、開催の手間がかかる
最低4人分の役員報酬が必要になる
取締役会を設置するには、取締役3人と監査役1人といった最低4人の役員が必要です。役員の人数分の役員報酬が発生しますから、その分の利益を確保しなくてはいけないことはデメリットともいえます。起業直後は売上が安定していなかったり、小規模事業で市場規模が限定されたりする場合は、役員報酬を支払うと利益が確保できないかもしれません。役員報酬は条件を満たせば損金計上ができるとはいえ、会社として報酬を支払えるだけの利益を確保する必要があるので、設置する際には利益が確保できるかを注意しましょう。
※役員報酬の決め方や注意点については以下の記事を併せてご覧ください
自由な経営ができず、開催の手間がかかる
一人社長の会社では自分で決められたことでも、取締役会を設置すると複数人での決議が必要になるため、自由に経営できなくなることもデメリットに挙げられます。また、取締役会は3か月に1回以上の開催となるため、そのたびに開催の準備や議事録の作成が必要になります。年1回の株主総会よりも迅速に決議できる一方で、会社にかかる負担は大きくなることがあるかもしれません。
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株式会社を設立するなら取締役会の役割を知っておこう
取締役会は、株式会社の業務執行に関わる意思決定を行う機関です。非公開会社であれば、取締役会の設置は任意ですが、公開会社には取締役会の設置義務があります。取締役会を設置すると、株主総会の決議を待たずに迅速に意思決定ができ、対外的な信用を得やすいといったメリットがあります。
ただし、代表取締役や取締役は、取締役会を少なくとも3か月に1回は開催して、自身の業務執行状況を報告しなくてはいけません。また、開催の準備や議事録の作成をするだけでなく、最低4人の役員分の役員報酬が支払えるように、利益の確保も必要です。事業規模や起業後間もなくで売上が安定しない場合は、取締役を設置することで資金繰りを圧迫する可能性があります。
取締役会を設置するかどうか迷った場合は、その役割とメリット・デメリットを把握したうえで、検討するようにしましょう。
この記事の監修者森 健太郎（税理士）
ベンチャーサポート税理士法人 代表税理士。
毎年1,000件超、累計23,000社超の会社設立をサポートする、日本最大級の起業家支援士業グループ「ベンチャーサポートグループ」に所属。
起業相談から会社設立、許認可、融資、助成金、会計、労務まであらゆる起業の相談にワンストップで対応します。起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネル会社設立サポートチャンネルを運営。
