合同会社の定款の作成方法と注意点は?株式会社との違いも解説

2023/12/04更新

この記事の監修森 健太郎(もり けんたろう)

会社設立の際に必ず作成する「定款(ていかん)」は、合同会社と株式会社では異なる点がいくつかあります。会社設立手続きをスムースに進めるためには、合同会社の定款に記載する事項や作成方法を正しく知っておくことが大切です。
ここでは、合同会社と株式会社の定款の違いや定款を作成するタイミング、定款の記載事項、作成時の注意点を解説します。

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合同会社と株式会社の定款の違い

定款とは、会社を経営していくためのルールをまとめた書類で、会社の憲法のようなものです。合同会社も株式会社も、会社を設立するときには必ず定款を作成しなければなりません。定款には、商号(社名)や事業目的、本店所在地などの基本情報をはじめさまざまな事項を記載しますが、その内容は合同会社や株式会社など会社形態によって違います。

例えば、合同会社と株式会社の大きな違いとして、合同会社の定款は公証役場での認証が不要であることが挙げられます。株式会社の場合は作成した定款を公証役場に提出し、認証の手続きが必要です。認証手続きでは、認証手数料が3万から5万円程度かかります。

一方、合同会社は定款の認証手続きが不要で認証手続きの費用もかかりません。さらに合同会社には株式の概念がないため、株式会社のような株主構成や株式譲渡制限などの記載事項が少ない分、株式会社よりも比較的簡単に定款が作成できるといわれています。
ただし、定款の作成は会社設立手続きの中でも時間がかかる作業の1つですので、余裕を持って準備することが大切です。

合同会社の定款を作成するタイミング

定款を作成するタイミングは、合同会社設立の流れを知っておけば、計画を立てやすくなります。合同会社設立の大まかな流れは以下のとおりです。

合同会社設立の流れ

  • STEP1.
    会社の概要を決める
  • STEP2.
    法人用の実印を作成する
  • STEP3.
    定款を作成する
  • STEP4.
    出資金(資本金)を払い込む
  • STEP5.
    登記申請書類を作成し、法務局で申請する

定款を作成するタイミングは、「STEP3.」に該当します。定款には主に、「STEP1.」で決めた会社の概要を記載するため、流れに沿って行うことが大切です。また、作成した定款は、「STEP5.」の法務局に登記申請を行う際に、他の必要書類と共に提出します。

合同会社設立の流れについてはこちらの記事で解説していますので、参考にしてください。

合同会社設立の流れ 合同会社のメリットや手順、手続きに必要なもの

定款の写しが必要になるタイミング

定款は会社設立時だけでなく、以下のタイミングで定款の写しが必要になります。会社設立後から事業開始までスムースに進められるよう、定款の写しも準備しておきましょう。

法人口座開設など金融機関と取引するとき

法人口座を開設するときや一定金額を超える大口の取引を行うときに、多くの金融機関では定款の提出を求めることがあります。特に法人口座は、開設時の審査に時間がかかるため、法人設立登記後すぐに開設手続きを行うといいでしょう。

法人口座の開設についてはこちらの記事で解説していますので、参考にしてください。

法人口座を開設するメリットは?起業時の口座開設の手順や必要書類

税務署や自治体に「法人設立届出書」を提出するとき

会社を設立すると、税務署(国)や自治体に、法人税や法人住民税などの税金を納めます。会社の設立と会社の概要を知らせるため、会社設立後に税務署や都道府県税事務所の他、必要に応じて市町村役場にも「法人設立届出書」を提出します。このときに添付書類として定款の写しが必要です。

法人設立届出書についてはこちらの記事で解説していますので、参考にしてください。

法人設立届出書とは?書き方と提出先を詳しく解説【記入例あり】

許認可や補助金・助成金などの申請をするとき

業種によっては、会社設立時に許認可が必要ですが、この許認可申請のときにも定款の写しが必要です。また、助成金・補助金などの申請をするときにも、多くの場合、添付書類として定款の提出が求められます。

合同会社の定款に記載する事項

合同会社の定款は、紙か電子(PDF)いずれかで提出する必要はありますが、決まった書式はありません。ただし、定款に記載する内容は会社法という法律によって定められており、記載事項として「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つがあります。
ここでは、それぞれの記載項目について詳しく見ていきましょう。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、定款に必ず書かなければいけない内容です。下記の項目が欠けていたり違法性があったりすると、定款そのものが無効になってしまいますので注意が必要です。
また、記載事項は、登記の変更手続きを行えば後から変更可能ですが、登録免許税がかかります。

  • 商号
    商号とは社名のことで、最初か最後には必ず「合同会社」を入れ、「合同会社○○」または「○○合同会社」とします。商号は、事業内容をイメージしやすい名前や会社の雰囲気、理念を伝える名前など自由に決めてかまいませんが、法律で規制される商号や有名企業を連想させる商号を付けたりすることはできません。商号を考えるときには、類似する商号がないかをあらかじめ確認しておきましょう。
    なお、個人事業主から法人化する場合、屋号を引き継ぐこともできます。
  • 事業目的
    事業目的とは、その会社がどのような事業を行うかを明示するものです。定款に記載していない事業は行えません。事業目的は取引先や金融機関が会社をチェックするときの判断材料になるので、できるだけ明確で過不足ないように記載することが大切です。
    特に、建築業、介護事業、人材派遣業、運送業といった許認可事業を行う場合は、事業目的にこれらの事業目的を記載しなければ、許可が取れないので注意しましょう。
    なお、将来行う可能性がある事業を入れても問題はありませんが、あまりにも一貫性のない事業目的が並ぶと不自然な印象を与えますので注意が必要です。
  • 本店所在地
    本店所在地とは、事業所の住所のことです。法律上の住所であるため、実際の事業活動地と異なっていてもかまいません。自宅を事務所にするケースや登記が可能なレンタルオフィス、バーチャルオフィスの住所を記載することも可能です。事務所を移転すると登記の変更手続きが必要になるため、長期的に業務を行う場所を所在地に定めるといいでしょう。
    番地まで記載する場合は、ハイフンなどで省略せずに正式表記で記載します。ただし、番地まで記載していると、もし将来的に本店を移転するとき、同じ市区町村内でも定款変更の手続きが必要になります。将来的に同一区画内で移転する可能性を考慮し、最小行政区画(東京23区内なら区、郡なら町・村、それ以外は市)までの記載にすることも可能です。
  • 社員(出資者)の氏名および住所
    合同会社における社員とは、出資者であり経営者のことです。株式会社でいう社員(従業員)とは異なるため注意しましょう。社員(出資者)が複数人いる場合は全員分の氏名と住所が必要です。また、氏名は印鑑証明書どおりに記載しなければなりません。
  • 社員(出資者)を有限責任社員とする旨
    合同会社の社員(出資者)は有限責任です。有限責任とは、会社が倒産して負債を抱えたとしても、責任を負うのは自分が出資した範囲内のみということです。定款には、社員全員が有限責任であることを必ず記載します。
  • 社員の出資目的およびその価額(評価の標準)
    社員の出資目的と出資した形態、金額を記載します。金銭で出資した場合はその金額を、現物を出資した場合はその価格または評価基準額を記載します。

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても問題はありませんが、記載がないとその事項について効力が生じません。合同会社の場合、具体例として以下のような事項があります。
後々もめごとが起こらないように、以下の項目だけでなく、利益配当や財産分配、社員の相続などのルールも必要に応じて記載しておくことも大切です。

  • 持分の譲渡の要件
    合同会社の持分とは、株式会社でいう株式のようなものです。持分の一部または全部を譲渡するには、原則として社員全員の同意が必要です。もし持分の譲渡に関して要件を定めておきたい場合は、定款に記載します。
  • 業務を執行する社員(業務執行社員)の定め
    業務執行社員は、会社の経営者のことで、株式会社なら取締役に該当します。合同会社では複数の社員(出資者)がいる場合、業務執行権を持つ「業務執行社員」と、執行権を持たない「社員」を定款で定めることができます。定款に業務執行社員と社員についての記載がなければ、すべての社員が業務執行社員ということになります。
  • 代表社員の定め
    代表社員は、株式会社での代表取締役にあたります。社員(出資者)が複数人いる合同会社でそれぞれが代表権を持っていると、対外的な混乱を招いたり、会社の意思決定に時間がかかったりすることがあるかもしれません。そのため、定款で代表権を行使できる代表社員を定めることができます。
    定款で業務執行社員を定めた場合、1名でも複数でも業務執行社員は代表社員になります。また、定款に記載すれば、社員(出資者)の互選によって代表社員を定めることも可能です。
  • 存続期間または解散の事由
    株式会社を解散する際には株主総会で承認を受けなければなりませんが、合同会社はあらかじめ定款で存続期間を決めておくことができます。また、解散事由についても、あらかじめ定款で定めておくことが可能です。
  • 社員の加入および退社の事由
    業務を行う社員の新たな加入に際して、「総社員の同意によって定款を変更しなければならない」などと定款に定めることができます。また、社員は事業年度の終了時に退社でき、その場合、6か月前までに退社の予告をしなければいけないことが会社法によって定められていますが、それ以外に独自ルールを決めておきたい場合は定款に記載が必要です。

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載してもしなくてもいい事項です。法律や公序良俗に反しない内容であれば、会社が任意で決めた事項を定款に記載できます。ただし、定款に記載した場合、変更する際には変更手続きが必要になりますから注意が必要です。
なお、任意的記載事項については、定款に記載しなくても社内規定などに明記すれば効力が認められます。
合同会社の任意的記載事項の記載例は、以下のとおりです。

  • 業務執行社員の人数
    業務執行権を持つ業務執行社員の人数を決めておきたい場合は記載します。
  • 業務執行社員の報酬
    業務執行社員には役員報酬が支給されます。この役員報酬に関して、「社員の過半数の決議をもって定める」「社員全員の同意によって定める」など、報酬の決め方を定款に定めることが可能です。定款に記載がなければ、原則として、役員報酬は毎年の定時社員総会で決定します。
  • 事業年度など
    事業年度とは、会社が決算書を作成するために区切る年度のことです。事業年度を定めるには、決算月をいつにするかを決める必要があります。事業年度が1年を超えなければ、決算月は自由に決めることができます。

定款の記載事項についてはこちらの記事で解説していますので、参考にしてください。

定款とは?会社(法人)設立時に必要な定款の記載内容や注意点を解説

定款の作成方法

定款の作成方法は、紙と電子の2種類です。紙の場合は、パソコンで作成して印刷・製本したものに4万円の収入印紙を貼り、電子の場合は作成したPDFに電子署名を付与します。電子定款なら紙の定款で必要な収入印紙代がかからないため、最近では電子定款を選ぶケースが増えています。
ただし、電子定款を作成するには、電子署名のためのソフトやICカードリーダー/ライターなどが必要です。1度の申請のために、このような機器を揃えるのはハードルが高いと感じる方は、書類作成サービスなどを活用するのもおすすめです。

例えば、無料のクラウドサービス「弥生のかんたん会社設立」なら、電子署名のためのソフトや機器は不要で、専門家が監修した電子定款を簡単に作成することができます。その他、会社設立に必要な書類の作成も無料でできるので、上手に活用することで会社設立にかかる費用と手間を抑えられるでしょう。

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定款を変更・修正するときに知っておきたいこと

設立登記後でも定款の変更・修正はできますが、注意点がいくつかあります。ここでは、定款を変更・修正する際の注意点を見ていきましょう。

定款の記載事項を変更・修正するには、全社員の決議や変更登記が必要

会社設立時に作成した定款の記載事項から内容が変わった場合は、その内容に応じて定款を変更する必要があります。定款に記載した事項を変更するには、原則として全社員による決議と承認が必要です。
また、登記事項に変更が生じた場合は、法務局で登記変更の手続きをしなければなりません。その際には、変更事項に応じて、以下のような登録免許税がかかります。

定款変更で必要な登録免許税
変更する項目 登録免許税
会社の商号、事業目的 3万円
資本金の変更 増資金額の1,000分の7
(3万円未満の場合は3万円)
本店・支店の所在地の変更 管轄内なら3万円
管轄外なら6万円
代表社員や業務執行社員の変更 1万円(資本金1億円以上なら3万円)
代表社員や業務執行社員の氏名・住所の変更 1万円(資本金1億円以上なら3万円)

変更・修正する場合は発起人全員の実印で訂正印が必要

紙の定款を修正したい場合は修正箇所に二重線を引き、その上や横などの余白に正しい内容を書きます。さらに、訂正印として、発起人全員の実印を押印する必要があります。修正ペンなどの使用は避けましょう。また、修正したことがわかるように、定款の最終ページに「第〇条中 〇字削除 〇字加筆」と記載します。

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合同会社の定款は、ポイントを押さえて効率良く作成しよう

定款は、会社を設立するときには必ず作成しなければならない重要な書類です。合同会社の定款には株式会社とは異なる記載事項がありますが、いずれにしても事業運営をする中でもめごとが起きないようにしっかりルールを決めて作成することが大切です。
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よくある質問

Q. 合同会社にも定款の作成義務はある?

合同会社も会社を設立するときには必ず定款を作成しなければなりません。ただし合同会社の定款は公証役場の認証手続きが不要で、認証手続きの費用もかかりません。さらに、合同会社には株式会社のような株主構成や株式譲渡制限などの記載事項が少ない分、株式会社よりも比較的簡単に定款が作成できるといわれています。

詳しくはこちらをご確認ください。

Q. 合同会社の定款の絶対的記載事項は?

定款に必ず書かなければいけない絶対的記載事項は、商号、事業目的、本店所在地、社員(出資者)の氏名および住所、社員(出資者)を有限責任社員とする旨、社員の出資目的およびその価額(評価の標準)です。上記の項目が欠けていたり違法性があったりすると、定款そのものが無効になってしまいますので注意が必要です。

詳しくはこちらをご確認ください。

Q. 合同会社の定款の作成方法は?

定款の作成方法は、紙と電子の2種類です。紙の場合は、パソコンで作成して印刷・製本したものに4万円の収入印紙を貼り、電子の場合は作成したPDFに電子署名を付与します。電子定款なら紙の定款で必要な収入印紙代がかからないため、最近では電子定款を選ぶケースが増えています。

詳しくはこちらをご確認ください。

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この記事の監修森 健太郎(もり けんたろう)

ベンチャーサポート税理士法人 代表税理士。
毎年1,000件超、累計23,000社超の会社設立をサポートする、日本最大級の起業家支援士業グループ「ベンチャーサポートグループ」に所属。
起業相談から会社設立、許認可、融資、助成金、会計、労務まであらゆる起業の相談にワンストップで対応します。起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネル会社設立サポートチャンネル新規タブで開くを運営。

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