合同会社の役員とは？代表社員や業務執行社員、取締役について解説

2023/12/04更新

合同会社に役員はいるのかと疑問に思ったことはないでしょうか？合同会社は、所有と経営が一致しているため、株式会社とは経営に関する役職が異なります。合同会社を設立するなら、役職について知っておくと、合同会社の経営形態を理解するのに役立つでしょう。

ここでは、これから合同会社を設立しようと考えている方に向けて、役員の役割にあたる社員、業務執行社員や代表社員の役割、決め方のルールを解説します。

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合同会社の役員は出資者である社員

会社法では、株式会社の役員を取締役、会計参与、監査役と定義しています。しかし、合同会社ではこの3つの役職を設置しないため、基本的に役員という概念はありませんが、合同会社では出資者である社員が株式会社での役員にあたります。

株式会社と合同会社では所有と経営に関する決まりが異なり、株式会社の場合、会社を所有する出資者は株主、会社を経営するのは取締役と、それぞれに役割が分かれています。一方、合同会社では、出資者を社員と呼び、会社の経営者のことを指します。株式会社のように取締役、会計参与、監査役を設置しません。株式会社で例えるなら、社員全員が取締役、つまり役員ということです。合同会社においては、社員と出資者と経営者は同じであり、株式会社での役員にあたります。

合同会社の従業員は社員とは呼ばない

合同会社で出資をしていない方は社員と呼ばず、一般の従業員として扱います。従業員は業務のみ行う人のことを指します。社員といえば、会社員や従業員をイメージする方もいますが、合同会社では出資をしている社員のみ、経営に参加することが可能です。また、合同会社の社員は給与ではなく、役員報酬を受け取るという点でも従業員とは異なります。

業務執行社員と代表社員との役割

合同会社では、社員の中から業務執行権を持つ業務執行社員、代表権を行使できる代表社員を定めることができます。業務執行社員や代表社員を定款で定めた場合、それ以外の社員は経営に関わることはできません。

社員は出資額にかかわらず、決定権の強さは同じです。例えば、1円を出資した方も300万円を出資した方も、社員同士であれば同等の決定権を持っているということです。

同等の権利を持つ社員が複数人いると、意見がまとまらず、会社の意思決定に時間がかかったり、対外的な混乱を招いたりするおそれがあります。そのため、業務執行社員と代表社員を設け、決定権の所在を明確にすることで、社員が複数人いても円滑に経営することができるようになります。

なお、業務執行社員以外の社員も、業務の遂行状態や財産状況の調査・監視を行うことは可能です。

業務執行社員や代表社員の役割がイメージしやすいよう、株式会社の役職にあてはめてみると以下の表のようになります。

また、業務執行社員と代表社員の主な役割は以下のとおりです。

業務執行社員

業務執行社員は、株式会社での取締役兼株主にあたる役職で、実務を行う役割があります。定款で業務執行社員を定めると、それ以外の社員は経営に関わることができません。業務執行社員を定める理由としては、決定権の所在を明確にすることや経営に携わりたくない社員と区別することが挙げられます。なお、業務執行社員を定めなければ、社員全員が業務執行社員となります。

代表社員

代表社員は、株式会社での代表取締役にあたる役職で、業務執行権に加えて代表権を持ちます。会社の設立手続き、契約の最終決定や資金調達などを行う役割があります。代表社員の人数制限はなく、複数人を選定することも可能ですが、意見がまとまらない要因になる可能性があるため、人数設定には注意しましょう。代表社員を定めなければ、社員全員が代表社員という扱いです。

業務執行社員と代表社員を決める際のルール

業務執行社員や代表社員を決める際のルールを理解しておかないと、必要な手続きが漏れるなど事業運営に支障がでるかもしれませんので、決め方のルールを知っておきましょう。業務執行社員や代表社員を決める際は、社員の中から選出します。いずれも人数の制限はなく、複数人選出することも可能です。業務執行社員を定款に定めている場合は、代表社員は業務執行社員の中から選出します。

例えば、業務執行社員が1人だけの場合は、その方が代表社員です。また、業務執行社員を定めていない場合に代表社員を選任すると、代表社員以外の社員は全て業務執行社員となります。

なお、業務執行社員や代表社員は起業後に追加することも可能です。支社や支店など複数の拠点がある場合、代表社員が複数いた方が意思決定を早くできることもありますが、意見がまとまらないときのことを考えて、決定権の分担を決めておくといった対処法も話し合っておきましょう。

選出したら定款に記載する

業務執行社員と代表社員を選出する場合、会社設立時に作成する定款に記載しておく必要があります。定款に業務執行社員と社員についての記載がなければ、全ての社員が業務執行権を持つことになりますので注意しましょう。

次のように定款で定めておけば、業務執行権を業務執行社員に限定することができます。定款の詳しい書き方については、法務局のWebサイト「商業・法人登記の申請書様式」でも確認してみてください。

業務執行社員の定款記載例

社員○○○○は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行するものとする。

代表社員の定款記載例

代表社員は業務執行社員の互選をもって、これを定める。

法務省：「合同会社設立登記申請書」

登記に変更が生じた場合は変更登記手続きを行う

業務執行社員と代表社員については、登記すべき事項に該当するため、会社設立時の法人登記の他、変更が生じた場合は2週間以内に変更登記手続きを行う必要があります。変更登記を行わないまま放置すると、最大100万円の過料が発生するため、変更手続きを忘れずに行いましょう。

業務執行権を持たない社員に関しては、定款への記載は不要です。社員、業務執行社員、代表社員の権限と登記の要否をまとめると、次の表のようになります。

なお、登記事項証明書（登記簿謄本）には、代表社員として記載されますが、呼び方や肩書に特に決まりはありません。名刺や自社のWebサイト上では社長のように、馴染みのある役職を名乗ることができます。定款に「代表社員を社長とする」と明記しておくことで、他の社員が社長を名乗ることも防げます。その他、代表社員の肩書には、代表、最高経営責任者（CEO）、代表執行役員などを使うこともあります。
ただし、代表取締役は会社法で株式会社の代表とされているため、合同会社では代表取締役は名乗らない方がいいでしょう。

• ※ 合同会社の定款の作成方法については以下の記事を併せてご覧ください

• 合同会社の定款の作成方法と注意点は？株式会社との違いも解説

業務執行社員や代表社員には役員報酬が支給される

合同会社の業務執行役員や代表社員には、給与ではなく、役員報酬が支給されます。役員報酬については、「社員の過半数の決議をもって定める」「社員全員の同意によって定める」など、報酬の決め方を定款に定めることが可能です。定款に記載がなければ、原則として、役員報酬は毎年の定時社員総会で決定します。

役員報酬の金額は、会社の利益や税金にも影響します。例えば、役員報酬の金額を高くしすぎると、会社の利益を圧迫して資金繰りが苦しくなってしまうかもしれません。また、損金算入する役員報酬が多いと会社にかかる法人税などは少なくなりますが、役員個人にかかる所得税などは増えてしまいます。

さらに、税法上、役員報酬が損金として認められるには、定められた要件を満たす必要があります。役員報酬をいくらにするかで税額が変わるため、役員報酬の金額設定に迷ったら、税理士に相談するのも1つの方法です。

• ※ 役員報酬の決め方については以下の記事を併せてご覧ください

• 役員報酬の決め方や注意点、従業員の給与との違いなど基礎知識を解説

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合同会社の役員の役割を知って起業準備を進めよう

合同会社は、会社法に役員の定義として定められている取締役、会計参与、監査役を設置しないため、基本的に役員の概念はありません。合同会社で株式会社の役員の役割に該当するのは、業務執行権や代表権を持つ、業務執行社員と代表社員です。

1人で合同会社を設立する際には、自分が業務執行社員と代表社員を兼ねることになります。業務執行社員や代表社員は、起業後に追加することも可能ですが、複数人が決定権を持つと意見がまとまりづらく、意思決定のスピードが落ちてしまうかもしれません。また、役職によって権限が異なるため、追加する際には、決定権について分担を決めて、もめないように対処しておきましょう。

また、合同会社を設立するには、定款の作成や法人登記を行う必要があります。スムースに設立手続きを進めるには、「弥生のかんたん会社設立」や「弥生の設立お任せサービス」の活用もご検討ください。