定款の原本証明とは？書き方・作り方と必要な場面を解説
監修者：森 健太郎（税理士）
2024/03/04更新
会社設立時の設立登記申請をはじめ、さまざまな手続きにおいて、定款の原本証明を求められることがあります。
原本証明とは、原本を提出することができない書類について、その写し（コピー）を提出する場合に、間違いなく原本の写しであることを証明するものです。
ここでは、書面の定款・電子定款それぞれの原本証明の作り方や注意点のほか、定款の原本証明が必要になる場面についても解説します。
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定款の原本証明は、定款のコピーが原本と同じであることを証明するもの
定款の原本証明とは、定款のコピーが原本と同じであることを証明するものです。さまざまな手続きで定款の原本が必要とされたとき、定款のコピーに原本証明を付けて提出することで、原本と同義と見なされます。
定款とは、すべての会社が必ず作成・保管しなければならない、会社のルールをまとめた重要な書類です。会社設立にあたって書面の定款の場合には、原本を法務局で登記申請時の提出用の1部以外に、公証役場と会社で1部ずつ保管する分も合わせて、3部作成することになっています。
各種手続きにおいて、定款の原本が必要な場面は多々ありますが、そのときに会社に1部しかない原本そのものを提出するわけにはいきません。そこで、定款のコピーに原本証明を付け、原本と相違ないことを証明したうえで、原本の代わりに提出するために必要になるのです。
定款には原始定款と現行定款がある
定款には、「原始定款」と「現行定款」の2種類があります。
原始定款とは、会社設立時に作成した定款を指します。一方、現行定款とは、株主総会の特別決議などで内容が変更された、現在有効な定款のことです。つまり、会社設立後、一度も定款の内容を変更していない場合には、原始定款と現行定款は同じものということになります。
定款の原本証明を求められる場合、多くは現行定款を指しますが、提出先によっては原始定款が必要なこともあります。定款を提出する際には、原始定款と現行定款のどちらが必要なのかを、あらかじめ確認しておきましょう。
- ※定款については以下の記事を併せてご覧ください
書面の定款での原本証明の作り方
定款の原本証明をするには、定款のコピーに、会社の情報や日付、原本と相違ない旨といった必要事項を記載しなければなりません。ここでは、一般的な原本証明の作り方について解説します。定款には紙と電子定款の2種類があり、原本証明の方法がそれぞれ異なるため注意しましょう。
定款が書面の場合、原本証明の作り方は以下のようなステップで行います。
書面の定款での原本証明の作り方
- STEP1. 定款をコピーし、ホチキスで留めて装丁する
- STEP2. すべてのとじ目に会社の代表者印で契印する
- STEP3. 最後のページの余白や裏面に原本証明の記載をし、押印する
STEP1. 定款をコピーし、ホチキスで留めて装丁する
会社に保管してある定款の原本を、A4サイズの用紙に白黒でコピーします。おそらくコピーは複数ページにわたるため、ページの順番どおりに揃えて、左側の2か所をホチキスで留めてください。
STEP2. すべてのとじ目に会社の代表者印で契印する
ホチキスで留めた定款のすべての見開き部分に、会社の代表者印で契印をします。契印とは、2枚以上の書類が1つの連続した文書であることを証明するために、両方のページにまたがって押す印のことで、文書の抜き取りや差し替えを防ぐ役割があります。
契印の例
定款のコピーをホチキスで留め、見開きにした中央に、左右のページに印影がかかるように契印をしましょう。定款のコピーが2枚以上あるときは、すべての見開きに契印が必要です。
STEP3. 最後のページの余白や裏面に原本証明の記載をし、押印する
最終ページの余白や裏面に、原本と相違ない旨と証明した日付、本店所在地、会社名、代表者名を記載し、代表者印を押します。
同じ内容であれば、基本的にはどのような文言でもかまいません。ただし、提出先から文言や書き方の指定がある場合は従いましょう。
また、記載する日付は原本証明を作成した年月日であり、提出日ではないので注意してください。
以下は、一般的な記載例です。
原本証明の記載文の例
この定款の写しは、原本と相違ないことを証明する。
令和◯◯年◯月◯日
東京都◯◯区◯◯1-1-1
◯◯株式会社
◯◯◯◯（代表者氏名） 印
電子定款の原本証明の作り方
最近では、紙の定款を作成する場合は認証に印紙代がかかることから、印紙代の必要ない電子定款を選ぶ企業も増えてきました。
電子定款の場合は紙の原本がなく、定款認証後に電子データなどで交付される「同一情報」が原本（原始定款）に当たります。
電子定款の原本証明の作り方は、以下のステップに沿って行います。
電子定款の原本証明の作り方
- STEP1. 電子定款のデータをプリントアウトする
- STEP2. プリントアウトした定款をホチキスで留め、契印する
- STEP3. 最後のページの余白や裏面に原本証明の記載をし、押印する
STEP1. 電子定款のデータをプリントアウトする
会社に保管してある電子定款のデータをプリントアウトします。プリントアウトの体裁は、A4サイズの用紙へ白黒で出力するのが一般的です。
STEP2. プリントアウトした定款をホチキスで留め、契印する
書面の定款と同様に、プリントアウトした電子定款をまとめます。左側を揃えてホチキスで留め、すべての見開き部分に会社の代表者印で契印をします。
STEP3. 最後のページの余白や裏面に原本証明の記載をし、押印する
最終ページの余白か裏面に原本証明の記載をして、会社の代表者印を押します。記載内容は書面の定款と同様です。上記で紹介している、書面の定款での原本証明のやり方にある記載例を参考にしてください。
定款の原本証明作成時の注意点
定款の原本証明が正しくできていないと提出時に不備と見なされ、手続きに手間がかかってしまいます。定款の原本証明をするときには、以下の点に注意して作成しましょう。
定款の原本証明作成時の注意点
- 定款の原本証明は必要に応じて製本する
- 会社に保管している定款の謄本を紛失した場合には、公証役場で再交付をしてもらう
- 原本証明はあらかじめ提出先に仕様を問い合わせておく
定款の原本証明は必要に応じて製本する
定款の原本証明の注意点として、定款の原本証明は必要に応じて製本することがあげられます。
定款をコピーする枚数が多いと、すべての見開きに契印をするのに手間がかかります。そのような場合は、定款のコピーを製本するのもいいでしょう。製本をすれば、契印が必要な場所は表紙と裏表紙の2か所のみです。なお、会社法上は押印義務がありませんが、契印しておくことで書類としての信用度は高まります。
製本する場合は、ホチキスで留めた定款のコピーの左側をくるむように、市販の白色の製本テープか、サイズに合わせてカットした白い紙を貼ってとじます。どちらの方法でも問題ありませんが、製本テープを使った方が手間はかかりません。
製本をしたら、定款をとじた製本テープ（または紙）と定款のコピーにまたがるように契印してください。
会社に保管している定款の原本を紛失した場合には、公証役場で再交付をしてもらう
定款の原本証明の注意点として、株式会社の場合、定款の謄本を紛失した場合には、再交付をしてもらうことがあげられます。
会社設立時の定款は、株式会社の場合、公証役場で20年間保存されます。紛失などにより原始定款を取得したい場合には、認証を受けた公証役場に請求し、定款の謄本（原始定款）の交付してもらいます。
紙の定款の場合、謄本交付手数料は用紙1枚ごとに250円です。
電子定款で謄本の交付を受けたい場合は、公証役場に同一情報の請求を行います。同一情報の提供手数料は、電子データなら1通につき700円、書面での交付なら「700円+20円×（定款のページ数+1枚）」となります。
なお、紙の定款の謄本も、電子定款の同一情報も、公証役場で交付が可能なのは、会社設立時に認証を受けた定款、つまり原始定款です。定款に変更があった場合は認証を受けることはないため、現行定款は公証役場では保存されていません。
万が一、現行定款を紛失してしまった場合は、株主総会の議事録などを基に、再度作成するしかありません。また、合同会社の場合は、定款の認証を受けていないため、再交付はできません。そのようなことにならないように、定款は適切に管理するようにしましょう。
原本証明はあらかじめ提出先に仕様を問い合わせておく
定款の原本証明の注意点として、あらかじめ提出先に仕様を問い合わせておくことがあげられます。
手続きに必要な書類は、用途や提出先によってそれぞれ異なります。そのため、定款の提出を求められた場合でも、原本証明が必要かどうか、写し（コピー）だけで問題ないかどうかは、提出先によって違ってくるのです。
また、提出先によっては、原本証明の仕様や記載文言に指定がある場合もあります。各種手続きで定款の提出が必要になった際には、「原始定款と現行定款のどちらが必要か」「原本証明が必要か」「A4サイズ・白黒といった原本証明の仕様などが決まっているか」「証明の文言に指定はあるか」を、あらかじめ確認しておきましょう。
定款の原本証明が必要になる場面
会社設立のタイミングで定款の原本証明が必要になる場面は、主に、法務局での登記申請、金融機関での法人口座の開設、行政機関での書類申請の3つです。
なお、この他にも定款の提出が必要な場面はありますが、「定款の写し」としか指定がなければ、基本的には原本証明は不要です。原本証明が必要かどうかの判断に迷う場合は、提出先に確認しましょう。
定款の原本証明が必要になる場面
- 法務局での登記申請
- 金融機関での口座開設
- 行政機関での書類申請
法務局での登記申請
定款の原本証明が必要になる場面は、法務局での法人設立登記申請時です。
法人を設立する際には、設立登記申請書などの必要書類と併せて、公証役場で認証を受けた定款（合同会社は認証不要）の提出が必要です。
そのほか、互選による代表取締役の選定や取締役会の書面決議といった変更登記の申請の際にも、原本証明をした定款の写しが必要な場合があるので注意しましょう。
- ※登記申請については以下の記事を併せてご覧ください
金融機関での法人口座の開設
定款の原本証明が必要になる場面は、金融機関での口座開設時です。
また、口座開設手続き以外にも、一定金額を超える取引を行う場合や、貸金庫サービスを契約する場合に、定款の原本証明を求められることがあります。
原本証明が必要かどうかは金融機関によって異なるため、手続き前に確認しておきましょう。
- ※法人口座の開設については以下の記事を併せてご覧ください
行政機関での書類申請
定款の原本証明が必要になる場面は、行政機関での書類申請時です。
国や自治体に許認可申請をするときや、助成金・補助金を申し込むときが該当します。これは、許認可や助成金・補助金の要件を満たしているかどうかを、定款の事業目的などで確認するためです。
例えば、中古品を仕入れて販売する場合に必要な古物商許可を申請する際には、原本証明をした定款を提出して、定款の事業目的に古物商が含まれていることを証明する必要があります。原本証明が必要か、コピーだけでも問題ないかは、手続きの種類や提出先によって異なるため確認するようにしてください。
- ※許認可申請については以下の記事を併せてご覧ください
- ※補助金の申し込みについては以下の記事を併せてご覧ください
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定款の原本証明のルールを知って、正しく提出しよう
定款の原本証明とは、定款のコピーが原本と相違ないことを証明するものです。
会社を設立すると、法務局への登記申請や金融機関での法人口座開設、行政機関への申請手続きなど、さまざまなシーンで定款の原本証明を求められることがあります。
定款の原本証明は、一般的なルールさえ押さえれば、それほど難しいことではありません。
ただし、提出先によっては、原本証明の仕様や記載方法が定められている場合があるため注意が必要です。手続きをスムースに進めるためにも、定款の原本証明の役割とやり方を、しっかりと把握しておきましょう。
この記事の監修者森 健太郎（税理士）
ベンチャーサポート税理士法人 代表税理士。
毎年1,000件超、累計23,000社超の会社設立をサポートする、日本最大級の起業家支援士業グループ「ベンチャーサポートグループ」に所属。
起業相談から会社設立、許認可、融資、助成金、会計、労務まであらゆる起業の相談にワンストップで対応します。起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネル会社設立サポートチャンネルを運営。
