会社役員とは？種類や役割、契約形態、決め方についても解説
監修者： 森 健太郎（税理士）
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会社役員とは、会社の経営や意思決定を行う立場にある人のことです。
株式会社の場合、会社法によって、取締役をはじめとする役員の種類や役割が定められています。役員の選任には一定の手続きが必要になり、役員報酬の決め方も従業員の給与とは異なります。
また、肩書に「役員」と付いていても、会社法上の役員には該当しない役職もあるため注意しましょう。
では、役員にはどのような種類があって、それぞれどのような違いがあるのでしょうか。
本記事では、株式会社の役員の種類やそれぞれの役割、選任方法のほか、役員報酬の決め方などについても解説します。
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会社役員とは会社の経営や意思決定を行う人
役員は、会社の経営に携わる重要な役割を持つ人です。
会社法では、株式会社の役員を「取締役」「会計参与」「監査役」と定義しています。これらの役員は会社の経営において責任を持ち、経営方針の意思決定や業務執行の監督などを担います。
役員と一般社員の違い
役員と一般社員は、権限や責任の範囲が大きく異なります。
役員の場合は、経営方針の決定や業務執行など、組織全体の運営に関わる権限や責任を持ちます。その一方で、一般社員の権限や責任は、定められた職務の範囲内限定です。
また、役員は、一般社員のような雇用契約ではなく、会社と委任契約を結びます。法律上の労働者とは見なされないため、原則として労働法の適用は受けません。
役員と役職の違い
役員と役職は、法律による定めの有無が異なります。
株式会社の役員は、会社法で定められています。それに対して、「部長」「課長」などの役職は、社内規定や人事制度に基づいて設定される職務上の肩書でしかありません。
そのため、たとえ役職に付いていたとしても取締役に就任していなければ、法律上は役員ではなく従業員と立場は同様です。
役員と執行役員との違い
役員と執行役員も、法律による定めの有無が異なります。
執行役員も役員と同じように役職に「役員」と付いてはいますが、会社法上の役員には該当しません。執行役員とは、取締役が決定した経営方針に基づいて実際の業務を遂行する、事業運営上の責任者です。
執行役員は、取締役のように会社と委任契約を結ぶのではなく、一般社員と同じ雇用契約となり、法律上の扱いも従業員と同じです。
ただし、執行役員は業務執行に関する一定の権限を持つ従業員として、会社法上の「重要な使用人」として位置づけられることが多いため、基本的には取締役会の決議によって選任されます。
なお、執行役員と名称が似ているものに「執行役」があります。
執行役は、株式会社の内部組織形態の1つである「指名委員会等設置会社」に、設置が義務付けられている役職のことです。執行役は会社法上の役員ではありませんが、取締役からの委任を受け、本来は取締役会の権限である業務執行の決定などを行います。
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役員の種類と役割
会社法で定められている株式会社の役員は、取締役、会計参与、監査役です。
このうち、株式会社の設立時に必要不可欠なのが取締役です。
取締役、会計参与、監査役には、以下のようにそれぞれ異なる役割があります。
取締役とは会社全体の業務について責任を負う役員
取締役は、会社全体の業務について責任を負う、経営の中核を担う役員です。その主な役割は、会社の業務遂行に関する意思決定を行い、経営方針や重要事項などを決定することです。
株式会社では、必ず1人以上（取締役会を設置する場合は3人以上）の取締役を置かなければなりません。取締役が複数いる場合には、その中から、会社の最高責任者である代表取締役の選任も可能です。
取締役の任期は、原則として2年と定められています。ただし、株式を譲渡する際に、株主総会または取締役会の承認が必要な株式譲渡制限会社では、任期を最長10年まで延長できます。
なお、取締役の任期満了後に同じ人が再び選任された場合には、重任登記（任期満了した役員を引き続き就任させること）の手続きが必要です。特に、取締役が社長1人しかいない会社では、重任登記の手続きを忘れないように注意しましょう。
会計参与とは会計専門の役員
会計参与は、会計に関する書類などを作成する会計専門の役員です。
会計参与になれるのは、税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人に限られ、顧問税理士を会計参与としての選任も可能です。会計参与は他の役員とは独立した立場で、取締役と共同で貸借対照表などの会計書類を作成し、会社とは別にそれらを備え置く義務を負っています。
さらに、会計参与の役割には、株主総会での説明や、株主・債権者からの求めに応じて、計算関係書類を開示することなども含まれます。任期については取締役と同様で、任期満了後に同じ人が再任された場合は重任登記の手続きが必要です。
監査役とは取締役や会計参与の業務を監視する役員
監査役は、取締役や会計参与の業務が適正に行われているかどうかを監査する役員です。
一般的には、取締役の職務遂行を対象とする業務監査と、計算書類などを確認する会計監査の2つの監査権限を持っています。監査役がこれらの監査を実施することで、企業が健全かつ持続的な成長を図り、社会的な信頼に応えるための企業統治体制を確立するという役割があります。
なお、定款の定めにより、権限を会計監査に限定することも可能です。
監査役の任期は原則として4年で、株式譲渡制限会社では最長10年まで延長できます。なお、取締役や会計参与と同様に、任期満了後の再任には重任登記の手続きをしなければなりません。
会社法で役員として定められていない役職
組織内における役割や職務を表す「役職」は、役員とは違って法律上の定義がありません。そのため、会社の業態や社内ルールに応じて自由に役職を設けることができます。
各企業が設けている役職の中には、会社法上の役員と混同されやすい役職や、判別しにくい肩書があります。特に、以下のような役職について、意味や役割などを確認しておきましょう。
代表取締役・社長とは、株式会社を代表する取締役や会社の代表者
代表取締役とは、株式会社を代表する権限を持つ取締役のことです。取締役が1人しかいない場合は、その人が代表取締役になります。
代表取締役の決め方は、取締役会の設置の有無によって異なります。
取締役会を設置している会社の場合、代表取締役は取締役会で選定しなければなりません。しかし、取締役会を置かない会社では、「定款に定める」「定款の定めに基づく取締役を互選する」「株主総会で決議する」のいずれかの方法によって、取締役の中から代表取締役を選定できます。
なお、代表取締役は、すべての株式会社において必ず選定しなければならないわけではありません。代表取締役を選定しない場合は、すべての取締役が会社の代表者ということになります。
それに対して、社長は、会社の代表者を指す一般的な呼称です。
取締役とは異なり、社長は法律上の正式な名称ではありません。会社によっては、「代表取締役社長」として、会社法上の役割と一般的な呼称を組み合わせて、わかりやすい肩書で名乗るケースもあります。
専務・常務とは業務全体の管理や経営を行う社長の補佐役
専務は社長の補佐役として、業務全体の管理・監督、経営の意思決定に関わる役職です。また、常務は、社長の補佐をしつつ、より現場に近いポジションで業務執行をリードする役割を担います。
専務や常務といった名称は、会社法上の定義ではなく、あくまで社内における役職名です。そのため、取締役ではない従業員が専務や常務になっても、法律上は問題ありません。
ただ、一般的には「専務取締役」「常務取締役」として、取締役の中から選任されるケースが多いでしょう。なお、専務取締役も常務取締役も、登記上は単に「取締役」となります。
取締役が多数選任されている会社では、取締役の中でも序列が付けられていることが多く、代表取締役、専務取締役、常務取締役、役のない取締役という順番です。
取締役や代表取締役、執行役員については以下の記事を併せてご覧ください。
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役員の決め方
会社法では、「役員および会計監査人は、株主総会の決議によって選任する」と定められています。
ただし、会社設立時点で役員を選任する方法は、定款で定める、もしくは、発起人による選任です。もし1人で会社を作る場合には、会社設立時の発起人が取締役を兼ねるため、自分で自分を選任することになります。
なお、株式に譲渡制限のある非公開会社と株式に譲渡制限のない公開会社では、役員の決め方は同じですが、設置すべき取締役の人数や監査役の有無が異なります。
非公開会社の場合は取締役会や監査役を設置する義務はなく、設置すべき取締役は1人以上で問題ありません。それに対して、公開会社の場合には、会社法で取締役会と3名以上の取締役の設置と共に、監査役の設置も義務付けられています。
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役員を変更する方法
任期満了や解任、辞任、死亡などの理由により、役員を変更する場合は、株主総会での決議が必要になります。役員の任期満了後に同じ人が再任される場合でも、株主総会の決議が必要です。
その後、株主総会議事録や変更登記申請書などの必要書類を作成し、法務局へ変更登記を申請します。
なお、役員が自ら辞任するだけで、後任の役員を選任しないのであれば、株主総会の決議は不要です。ただし、その場合でも変更登記の手続きは必要なので注意しましょう。
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役員報酬の決め方
会社の役員に対して支給される役員報酬の決め方は、会社法では「定款または株主総会の決議によって定める」とされていますが、通常は株主総会において決議されるケースが多いと言えるでしょう。
中小企業や小規模法人では、定款に役員報酬に関する具体的な定めを設けていないケースが多く、記載があったとしても、「株主総会の決議により定める」としているのが一般的であるためです。
役員報酬の決め方には、株主総会で各自の金額を決める方法のほか、まずは株主総会で役員報酬の総額を決め、続いて取締役会（取締役会がなければ取締役の決定）で役員ごとの内訳を決める方法もあります。
なお、課税金額を削減するためにもなるべく給与や役員報酬は経費計上したいものですが、全額を損金計上できる従業員の給与とは異なり、役員報酬を損金として計上するには、適用要件があります。税法上、損金として認められる役員報酬は、「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」の3種類です。
税法上損金として認められる3種類の役員報酬のうち、役員の月収に当たるのが定期同額給与です。定期同額給与を損金とするには、会社設立日から3か月以内に金額を決めなければなりません。
また、事前確定届出給与を損金計上するには税務署への届出が、業績連動給与を利用するには所定の要件を満たしたうえで有価証券報告書への記載が必要です。
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役員報酬を変更する場合
一度決めた役員報酬の金額は、基本的には、1年間（少なくとも期末まで）は固定となります。役員報酬を変更できるタイミングは、原則として、事業年度開始（期首）から3か月以内です。
ただし、「新たに役員が増えた」「役員の地位や職務内容を変更した」「経営状況が悪化した」など、やむを得ない正当な理由があれば、事業年度中の変更であっても、例外として損金計上が認められる場合もあります。
なお、役員報酬の変更にあたっては、増額・減額いずれの場合も、株主総会または取締役会にて議事録の作成が必要です。
役員報酬については以下の記事や動画を併せてご覧ください。
- 役員報酬とは？決め方や給与との違い、定期同額給与や事前確定届出給与も解説
- 役員報酬に届出は必要？事前確定届出給与なら損金算入できる！
- 役員報酬の変更タイミングは？手続きや改定の時期について解説
- 役員報酬の相場はいくら？平均額や適正額を決めるポイントを解説
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役員を決める際の注意点
会社設立にあたって役員を決める際には、あらかじめ把握しておきたい注意点があります。以下のような点を十分考慮するようにしましょう。
役員を決める際の注意点
- 役員選任には人物評価も必要
- 役員も社会保険への加入義務がある
- 上場企業は社外取締役の設置義務がある
役員選任には人物評価も必要
役員は、その人の信頼性や責任感といった人物的な資質も踏まえて慎重に選任することが重要です。
役員は会社経営の中核を担う存在であり、その言動は会社の信用や評価に直結します。安易に「親しいから」「会社設立にあたってお世話になったから」というような理由で役員を選任してしまうと、後の経営判断や組織運営に支障が生じる可能性もあります。
また、一度決めた役員を変更するには、株主総会での決議や変更登記の手続きが必要です。役員を決めるときは、長期的な視点で、会社の方針に適した人材を選任するようにしましょう。
役員も社会保険への加入義務がある
役員に会社から役員報酬が支払われていれば、従業員と同様に社会保険（厚生年金保険、健康保険および介護保険）への加入義務があります。役員報酬がない場合は、社会保険への加入義務はありません。
また、役員報酬の金額が社会保険料の最低額を下回るような場合は、社会保険に加入できない可能性があります。
なお、役員は労働者ではないため、広義の社会保険に含まれる労働保険（労災保険、雇用保険）は適用対象外です。ただし、労災保険については、特定の要件を満たせば役員も加入可能な特別加入制度があります。
上場企業は社外取締役の設置義務がある
2021年3月施行の改正会社法により、上場会社における社外取締役の選任が義務化されました。
社外取締役とは、会社から独立した立場で経営を監督する取締役のことです。社外取締役の設置が義務付けられているのは、「監査役設置会社」「公開会社」「会社法上の大会社」のすべてに当てはまる企業です。
なお、法律上の設置義務はなくても、経営の信頼性向上や第三者の意見を取り入れる目的で、社外取締役を任意に設置することもできます。
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役員の種類や役割の違いを理解して設置しよう
株式会社の役員は、会社法において「取締役」「会計参与」「監査役」と定められています。
このうち、会社設立にあたって必ず置かなければならないのが取締役です。株式会社を設立するには、1人以上（取締役会を設置する場合は3人以上）の取締役が必要です。
役員と従業員は、役割や契約形態など、さまざまな面で違いがあります。自分で会社を設立する場合は、発起人、株主、取締役を1人で兼任するケースが多いといえます。役員や役員報酬の決め方にはルールがあるため、しっかりと確認しておくことが大切です。
また、会社を設立するには、役員の選任や役員報酬の決定以外にも、決めなければならないことが数多くあります。会社設立の手続きを手軽に進めるには、「弥生のかんたん会社設立」の利用がおすすめです。便利なサービスを上手に活用して、スムーズな業務開始を目指しましょう。
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この記事の監修者森 健太郎（税理士）
ベンチャーサポート税理士法人 代表税理士。
毎年1,000件超、累計23,000社超の会社設立をサポートする、日本最大級の起業家支援士業グループ「ベンチャーサポートグループ」に所属。
起業相談から会社設立、許認可、融資、助成金、会計、労務まであらゆる起業の相談にワンストップで対応します。起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネル会社設立サポートチャンネルを運営。
