M&A・事業承継お役立ち情報M&Aを行う売手の目的や理由とは？会社の売却を検討する前に知っておくべき基礎知識
2024/01/04更新
M&Aは大手企業だけが行うものではなく、近年では中小企業のM&Aも増えてきています。なぜ、M&Aは中小企業の中でも増加しているのでしょうか？その理由は、M&Aを行うことによってさまざまな目的を達成できるからです。
ここでは、売手側にフォーカスし、売手がM&Aを行う目的やM&Aの手法など、売手側が知っておくべきM&Aの基礎知識を紹介します。
M&Aには、広義のM&Aと狭義のM&Aがある
M&AはMergers and Acquisitionsの略で、会社の合併・買収を意味し、会社や事業のすべてまたは一部を移転させる取引のことを指します。一般的に、会社の合併・買収、会社の分割のように資本関係の変化を伴うM&Aのことを狭義のM&A、さらに資本の移動を伴わない「提携」も含むM&Aを広義のM&Aと定義されます。
ここでは、狭義のM&Aである、会社の合併、分割、売却の手法を詳しく見ていきましょう。
なお、会社の合併、分割、売却は組み合わせて行うこともあります。
合併
合併とは、複数の会社を1つの会社に統合するM&Aの手法です。合併には大きく分けて、新しく設立した会社に合併する新設合併と、既存の会社に合併する吸収合併の2種類があります。それぞれの違いは下記のとおりです。
新設合併
新設合併の場合、合併に参加する会社はすべて消滅し、それらの会社の権利・義務を引き継いだ新会社が設立されます。消滅した会社の資産や負債は、すべて新会社に引き継がれます。
この場合、対等な合併とみなされるため、従業員や取引先が合併後の会社に対して不安を抱くケースが少なく、世間的にもポジティブなイメージを持たれやすくなる点が特徴です。ただし、新しく会社を設立するため、吸収合併よりは手続きが煩雑で、コストがかかる傾向にある点に注意しましょう。
吸収合併
吸収合併では、合併後は既存の1社のみが存続し、他の会社はすべて消滅します。合併によって消滅する会社の権利や義務、資本、負債などは、存続する会社にすべて引き継がれます。
複数の会社が1社にまとまることで会社規模が拡大し、スケールメリットも得やすくなります。新設合併に比べれば手続きもかんたんで、コストも抑えられる点が魅力です。一方、消滅する会社の従業員が不安を感じることでモチベーションが下がる可能性もあります。また、存続会社が非上場会社の場合は、対価の支払いが株式で行えず、現金での支払いとなる点に注意が必要です。
分割
会社分割とは、会社の事業の一部または全部を他の会社に承継させることです。分割には、大きく分けて新設分割と吸収分割の2つの手法があります。
新設分割
新設分割は、新しく会社を設立し、既存会社の事業の一部または全部を引き継ぐ手法です。社内の一部門を分割するケースと、2社以上が各自の事業を組み合わせて新設会社に承継させるケースがあります。
事業譲渡に比べて権利義務の引き継ぎが容易なこと、承継会社の株式発行が対価となるため大きな資金が不要なことなどが特徴です。一方、会社法や労働契約承継法にもとづく複雑な手続きが必要となる点には注意しましょう。
吸収分割
吸収分割は、事業の一部または全部を、既存の会社に承継させる手法です。少ない資金で実行でき、事業譲渡に比べて移転手続きがシンプルだったり、必要な事業のみの継承を行うため承継会社がシナジー効果を得やすかったりすることが特徴です。一方、対価として株式を発行した場合、承継会社の株価が下がるリスクがあります。また、分割した側の会社が承継会社の株主になるため、株主構成が変化し、業務に支障が出る可能性がある点にも注意が必要です。
売却
売却とは、他企業の事業の一部または会社すべてを売却するM&Aの手法です。売却には、大きく分けて事業譲渡と株式譲渡の2種類があります。それぞれの違いは下記のとおりです。
事業譲渡
事業譲渡とは、企業の事業・資産の一部またはすべてを売却する手法です。工場などの業務に必要な設備や不動産、ノウハウ、ブランド、知的財産などが対象になります。譲渡する会社の経営権は移転しないことがほとんどですが、会社分割と組み合わせた場合は経営権を移転させることもあります。
株式譲渡
株式譲渡は、株式を売却することによって、経営権の移譲を行う形の手法です。過半数以上の株式を売却することで、経営権が移転します。中小企業におけるM&Aの多くは株式譲渡によるものです。
中小企業のM&A実施件数は右肩上がり
株式会社レコフの「グラフで見るM&A動向 
」によると、日本のM&A件数はリーマンショック後に一時期件数が減った時期はあるものの、1990年代後半から増加傾向にあります。国内のM&Aが増加傾向にあるのは、後継者のいない中小企業で、事業承継目的のM&A件数が増えたことが主な要因です。
では、中小企業のM&Aはどれくらい増えているのでしょうか？中小企業庁が発表した「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ～中小M&A推進計画～ 」（2021年4月）によると、中小企業のM&Aの実施件数は右肩上がりで増加しており、2013年度は215件※だったのが、2020年度では2,139件※まで増えています。
- ※ M&A仲介大手3社と事業承継・引継ぎ支援センターの合算
2020年は新型コロナウイルス感染症の影響で海外企業との取引が減ったことにより、M&A件数はやや減少しましたが、国内での取引は堅調です。また、MARR onlineの「2021年のM&A回顧（2021年1-12月の日本企業のM&A動向） 」によると、2021年のM&A件数は前年比14.7%増の4,280件となっています。
売手がM&Aを行う目的
売手側がM&Aを行う目的には、一般的に事業承継や経営資源の集中、利益獲得などが挙げられます。それぞれを見ていきましょう。
事業承継
売手側がM&Aを行う目的の1つに、事業承継が挙げられます。親族や従業員に後継者がいない場合、とり得る手段は廃業するか、M&Aで第三者に承継するかのどちらかです。会社を買い取ってもらえれば、従業員の雇用を守れたり、技術やノウハウなどを存続できたりします。超高齢社会の現代において、事業承継のための後継者探しは、中小企業にとって切実な課題です。
事業承継についてはこちらの記事で解説していますので、参考にしてください。
経営資源の集中
経営資源の集中も、売手対象会社がM&Aを行う目的の1つです。変化の激しい時代に生き残っていくためには、競合他社に負けない自社だけの強みを持つことが重要です。企業の核となる事業に経営資源を集中するために、M&Aで事業の一部を売却して整理するという売手もいます。
利益の獲得
投資回収や現金化までの時間を短縮して利益を獲得することも、売手対象会社がM&Aを行う目的に挙げられます。事業立ち上げから投資額が回収できるようになるまでは長い時間がかかるものです。現在はまだ黒字化できていなかったとしても、将来予想される収益を含めて評価してくれる買手が見つかれば、投資回収や現金化までの時間を大幅に短縮することができます。
売手がM&Aを行う際の注意点
売手側がM&Aで注意すべき点はいくつかあります。例えば、会社や事業を高く売りたいと思って、不利な情報を隠すと訴訟問題になりかねません。M&Aでは、たとえ不利な情報であっても必要な情報は開示し、公平な買収価格や条件を買手と売手の双方が納得できるよう、買手としっかり交渉していくことが重要です。
また、買手側がM&Aを行う目的には、同業種・業態と行う水平型M&Aでは事業規模やシェアの拡大、川下や川上の事業を行っている会社と行う垂直型M&Aでは業務の効率化やサプライチェーンの強化があります。その他、新規事業へ参入する場合は、新たな市場でのブランド力の獲得の他、自社に不足している技術やノウハウを獲得することなどが目的です。買手側の目的にあわせて、自社の魅力もしっかり伝えていくには、M&Aに強い専門家のサポートを受けるという手もあります。
なお、M&Aは完了するまで1年以上かかることも珍しくなく、時間がかかることを想定しておく必要があります。
買手側の目的やM&Aの流れについては別の記事で解説していますので、参考にしてください。
スムースな目的達成にはM&Aの専門家への相談が必須
M&Aでは、交渉力のほか、財務、税務、会計、法務、労務などの専門的な知識が必要なため、M&Aに強い専門家に相談して支援を受けるか、支援サービスを利用するのが一般的です。M&Aの目的や自社の利点を整理するほか、自社の価値が伝わる資料集めなど、準備段階から専門家と並走するとスムースに進められます。M&Aの相談先には、主に下記のようなものがあります。なお、M&Aの相談先は案件規模に適した相談先を選ぶことが大切です。
証券会社や銀行などの金融機関
証券会社や銀行などの金融機関では、M&Aの相談や交渉を支援するM&Aアドバイザリー業務を行っていることも珍しくありません。金融機関は、財務に関する専門知識が豊富で、企業情報も多く持っているのが特徴です。金融機関では大手企業の大規模な案件を担当することが多くなっています。
M&Aブティック（専門会社）
M&Aブティックは、M&Aの支援を専門とする会社のことで、主にM&A仲介会社やコンサルティング会社などを指します。目的に沿ったM&A戦略の策定から統合まで一括してサポートを受けられるのが特徴です。中規模の対応が中心になりますが、小規模案件は対象外としているM&Aブティックもあります。
税理士・公認会計士
税理士や公認会計士も、財務や税務、会計の観点からアドバイスがもらえたり、契約条件で支援を受けられたりするため、M&Aの相談先に挙げられます。顧問税理士なら、自社の財務状況をよく知っており、的確なアドバイスが期待できる他、定期的に会っているため相談しやすいことも特徴の1つです。
小規模案件でも対応してくれる身近な相談先です。
M&Aの相手先を探す方法
M&Aでの相談先がわかっても、具体的なM&Aの相手先を探すには時間や手間がかかります。M&Aの相手先を探すなら、ご登録無料の「弥生のあんしんM&A 」がおすすめです。
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〈弥生のあんしんM&Aの主な特徴〉
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- 弥生の認定する税理士・会計士（弥生PAP会員）がM&Aの取引をサポート
- 中小企業の小規模案件が得意
自社の目的に合わせたM&Aを行おう
M&Aで会社や事業を承継するには、その会社の目的や規模、課題によってそれぞれ手法が異なるうえ、専門的な知識も必要になります。M&Aを検討するなら、マッチングサービスの「弥生のあんしんM&A 」などを活用して、スムースにM&Aを進めましょう。
