取適法（旧：下請法）で注文書・発注書を後から交付するのは違法？委託事業者の義務も解説

監修者： 梅澤 康二（弁護士）

2026/03/26更新

取適法（旧：下請法）では、委託事業者（下請法における「親事業者」）には発注時に発注内容を明記した書面を「直ちに」交付する義務があると定められ、注文書や発注書を後から交付する行為は原則として違法となります。ただし、実務上の例外的な取り扱いも存在します。本記事では、注文書を後から交付することが問題となる理由を整理したうえで、委託事業者（親事業者）に求められる義務、発注内容が未確定な場合の対応、下請法から取適法への変更点について解説します。

なお、本記事では読みやすさを考慮し、下請法における用語および実務上広く用いられている呼称を使用します。取適法における「中小受託事業者」は「下請事業者」、「委託事業者」は「親事業者」と表記し、書面についても取適法第4条に規定される書面を含めて「3条書面」と呼称します。

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取適法（旧：下請法）で注文書の「後から発行」は原則違法

下請法では、発注者は委託内容や取引条件を記載した書面を遅滞なく相手方に交付する義務がありました。この書面は「3条書面」と呼ばれ、2026年1月より施行されている取適法でも、同様の書面を直ちに交付するというルールは第4条に規定される書面の明示義務として引き継がれています。

なお、同法の定める3条書面には法律で記載すべき事項が明示されていますので、取引に当たって作成している注文書や発注書がこれら事項を網羅しているかの確認は必要でしょう。もし口頭での受発注しかしていないような場合は、別途書面を交付する運用に是正する必要があります。

• 参照：e-Gov 法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 第四条」

注文書（発注書）の書き方については、以下の記事でも詳しく解説しています。

• 注文書（発注書）の書き方・作り方｜注意点も解説

なぜ「着手前」の交付が必須なのか

法令上は、3条書面の交付時期について「直ちに」とされていますが、実務では受託側が業務に着手する前であるかどうかが判断の目安になります。これには、発注内容や代金といった取引条件を事前に明示し、後から条件をめぐる認識の相違が生じることを防ぐ目的があります。

特に口頭で発注した場合、条件があいまいなまま業務が進行すると、後になって代金額や業務内容をめぐる不利益や「言った言わない」のトラブルが生じるおそれがあります。そのため、親事業者には、原則として業務着手前に3条書面を交付する義務があります。

2026年施行「取引適正化法（取適法）」での変更点

2026年より施行された取適法では、下請法から以下のような変更が行われています。

詳しくは、公正取引委員会の資料をご参照ください。

• 参照：公正取引委員会「2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！」

3条書面は契約書や注文書と兼用できる

3条書面は、契約書や注文書、発注書との兼用が可能です。3条書面は取適法に基づき通知する書面で、契約の意思表示を証した契約書や発注書と同じである必要はありませんが、実務では、3条書面の要件を満たした契約書や注文書を準備しておき、委託時に交付するのが一般的です。

口頭発注でも取適法（旧：下請法）は適用される

民法第522条では契約の成立について、以下のように規定されています。

• 引用：e-Gov法令検索「民法 第五百二十二条」

つまり、民法に則ると口頭でも双方が合意していれば契約は成立します。ただし、取適法の対象となる製造、修理、情報成果物作成、役務提供、特定運送の委託取引については、3条書面の交付が義務づけられているため、口頭発注であっても直ちに書面を交付する必要があります。聞き間違いや認識の相違などを避けるためにも、契約の際は契約内容を明記した書面を交付しましょう。

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注文書の発行が遅れた・忘れた場合のリスクと取適法（旧：下請法）違反による罰則

取適法の対象となる取引で、3条書面を発行しなかったり、発行が遅延したりした場合、公正取引委員会による指導や勧告の対象となることがあります。勧告が行われた場合には、その内容が公表されることもあります。

また、違反した個人や法人には、最高50万円の罰金が科される場合があります。書面交付の遅延や未交付だけではなく、記載事項に漏れや不備がある場合もペナルティの対象となるおそれがあるため、記載内容をよく確認しましょう。

• 参照：公正取引委員会「中小受託取引適正化法ガイドブック」p.20

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取適法（旧：下請法）とは

取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。略称は「中小受託取引適正化法」ですが、一般的には「取適法」という通称がよく使われています。

取適法は下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）が改正されたもので、2026年1月より施行されています。取適法は、発注者と受託者の取引上の立場の違いを背景に、不利な取引条件が一方的に定められることを防ぐための法律です。代金の支払いや取引条件の明確化などを通じて、取引環境の適正化を図っています。

2026年1月に取適法に再編されたことに伴い、対象の取引や事業者の範囲が拡大されました。これにより、受託事業者である中小企業の利益保護が強化されることを目指しています。

• 参照：公正取引委員会・中小企業庁「ポイント解説下請法」

下請法から取適法への変更で見直しになった用語

• 引用：政府広報オンライ「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」

2026年の法改正では、下請法から取適法へ法律名が変わっただけでなく、「下請」など上下関係を連想させる用語の見直しも行われました。具体的には、以下のように変更されました。

• 参照：公正取引委員会「2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！」

下請法・取適法・フリーランス新法の違いと注文書の扱いの適用範囲

受託事業者の利益を守る法律としては、他にフリーランス新法もあります。下請法・取適法・フリーランス新法では規制対象者や注文書の取り扱いにおいて異なる部分があります。それぞれの違いは以下の表のとおりです。

• 参照：公正取引委員会「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」
  参照：公正取引委員会「中小受託取引適正化法ガイドブック」
  参照：公正取引委員会「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和五年法律第二十五号）」

これら3つの法律の主な違いは、規制の対象者です。下請法および取適法では、一定規模以上の法人が主な対象とされていますが、フリーランス新法では資本金や従業員数による区分は設けられていません。

注文書の交付時期や方法、記載すべき事項については、各法律で大きく異なる点はありません。また、注文書を含む取引関係の書類については、法令により保存が求められており、定められた期間は保管しておく必要があります。

フリーランス新法については、以下の記事でも詳しく解説しています。

• フリーランス新法とは？取適法（改正下請法）との違いと実務上の注意点【2026年対応版】

下請法から取適法への変更で新たに追加された禁止行為

取適法へ変更されたことに伴い、新たに2つの禁止行為が追加されました。

1つは「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」です。具体的には、親事業者が価格に関する協議の申し出に応じない行為や、十分な説明を行わないまま代金を決める行為が禁止されています。

もう1つは、「手形払等の禁止」です。手形払の場合、実際に資金を受け取れるまで時間を要するため、下請事業者が必要なタイミングで資金を確保できないおそれがあります。このように、期日までに現金化が困難な支払い方法は、取適法では禁止されています。

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取適法（旧：下請法）における親事業者の義務

取適法では、親事業者の義務として以下の4つが明記されています。

1.書面の交付義務

取適法では、親事業者が下請事業者に発注する際、発注の内容や金額を記載した書面（3条書面）を直ちに交付することが定められています。

3条書面の記載事項

3条書面には、具体的に以下の項目を記載します。

• 引用：公正取引委員会・中小企業庁「ポイント解説 下請法下請法下請法」p.16
• （※）下請法では一定の条件下で手形払が認められていましたが、取適法では、手形払などの現金化が困難な支払方法は原則として禁止されています。

2.支払期日を定める義務

支払期日は、物品や役務を受領した日を起点として60日以内に設定する必要があります。親事業者による納品物・成果物についての確認・検査が完了しているかどうかは問われません。

• 参照：公正取引委員会「2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！」p.2

3.書類の作成・保存義務

親事業者は、下請事業者に委託した内容や受領期日などを記載した書類を作成し、2年間保存する義務があります。この書面は下請法の第5条に明記されていたことから、「5条書類」と呼ばれています。実務上は3条書面の控えを取り、必要事項を追加して5条書類として保存しても差し支えありません。

5条書類の記載事項

5条書類には、具体的に以下の項目を記載します。

• 引用：公正取引委員会「知って守って下請法」p.11
• （※）下請法では一定の条件下で手形払が認められていましたが、取適法では、手形払などの現金化が困難な支払方法は原則として禁止されています。

4.遅延利息の支払義務

親事業者の支払いが遅延した場合は、下請事業者に対し遅延利息を支払わなければなりません。

対象となる期間は、物品などの受領または役務の提供があった日から起算して60日が経過した日から、実際に支払うまでの期間です。その日数に応じて、親事業者は未払い分の金額に年率14.6パーセントを乗じた額の遅延利息を支払う必要があります。

• 参照：公正取引委員会「2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！」p.2

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金額や納期が決まっていない場合の対処法

発注時に取引条件のすべてを確定できない事情がある場合には、例外として3条書面に代わり「当初書面」を交付します。業務の進行状況によって作業内容や作業量が変動する場合など、発注時点で取引条件を確定できないケースが該当します。

当初書面には確定している事項のみを記載します。この場合、記載できない事項については「正当な理由」と「内容を定める予定日」を明記し、内容が確定し次第、不足している事項を記載した「補充書面」を交付します。

• 参照：公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法第3条の書面の記載事項等に関する規則」

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取適法（旧：下請法）に関するよくある質問

最後に、発注や書面の作成に関するよくある質問と回答を紹介します。

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取適法（旧：下請法）に則って正しく書類を発行しよう

取適法では、委託事業者（親事業者）が中小受託事業者（下請事業者）に対し、発注内容など必要な事項を記載した書面（3条書面）を直ちに交付することが定められています。発注書や注文書が3条書面を兼ねる場合には、遅くとも委託先による業務着手前に交付するべきでしょう。

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この記事の監修者梅澤 康二（弁護士）

「弁護士法人プラム綜合法律事務所」の代表弁護士。

2007年東京大学法学部卒。在学中に司法試験に合格し、卒業後、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2014年にプラム綜合法律事務所を立ち上げる。労務全般（労働事件、労使トラブル、組合対応、規程の作成・整備、各種セミナーの実施、その他企業内の労務リスクの分析と検討）や紛争等（訴訟・労働審判・民事調停等の法的手続及びクレーム・協議、交渉等の非法的手続）の対応、M&Aなど企業法務全般のリーガルサービスを提供している。

• 弁護士法人プラム綜合法律事務所