合同会社とは？役職や設立のメリット・デメリット、意味、特徴を解説

監修者： 森 健太郎（税理士）

2026/01/15更新

現在、設立可能な会社形態の1つに、「合同会社」があります。合同会社は、比較的新しい会社形態ですが、近年では新規設立件数も増えてきています。

しかし、合同会社がどのようなものなのか、よくわからないという方もいるかもしれません。会社を設立する際には会社形態を選ぶ必要があるため、合同会社の特徴や株式会社との違いなどを把握しておくようにしましょう。

本記事では、合同会社の特徴や株式会社とは異なる役職、メリット、デメリットなどについて、合同会社を設立する手順と共に解説します。

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合同会社とは新設された会社形態の1つ

合同会社とは日本の会社形態の1つで、2006年5月施行の会社法によって新設されました。アメリカの会社形態の1つであるLLC（Limited Liability Company）をモデルに作られたことから、日本版LLCとも呼ばれています。

現在、日本で新しく設立できる会社形態には、合同会社の他にも、株式会社や合資会社、合名会社があり、このうち株式会社に次いで設立件数が多いのが合同会社です。

合資会社と合名会社は他の2つと比べると設立件数が少なく、株式会社か合同会社のいずれかを選んで設立するのが一般的です。

政府の「会社及び登記の種類別　会社の登記の件数」によると、合同会社の設立件数は年々増加しており、2024年には4万1,774社で全体の約3割を占めています。過去5年間でみると、会社形態別の新設法人数は以下のとおりです。

• ※出典：e-Stat 政府統計の総合窓口「会社及び登記の種類別　会社の登記の件数」を基に当社で作成。

合同会社には、主に次のような特徴があります。

所有と経営が一致している

合同会社の特徴としてあげられるのが、所有と経営が一致していることです。合同会社の出資者と経営者は同一であるため、事業における意思決定を迅速に行うことが可能です。その一方で、株式会社の場合は、出資者である株主と会社を経営する経営者の役割が切り離されています。

なお、合同会社では、出資者のことを社員と言います。この場合の社員とは従業員という意味ではなく、経営者のことです。株式会社における社員とは立場が異なるので、混同しないようにしましょう。

出資者は有限責任でリスクが限定される

合同会社の出資者である社員は、会社の負債に対して、出資額の範囲においてのみ責任を負う「有限責任」となります。

出資者の責任範囲は会社形態によって異なり、「有限責任」と「無限責任」に分けられます。
上記の4つの会社形態のうち、株式会社の出資者（株主）と合同会社の出資者（社員）は有限責任です。それに対して、合名会社は無限責任社員のみ、合資会社は無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上で構成されます。

万が一、会社が倒産した場合、有限責任の出資者であれば出資額以上の負債を負う必要はありませんが、無限責任を負う出資者は、債権者に連帯して出資額以上の負債も負わなければなりません。

社員は1人1票の議決権をもつ

合同会社では、出資額にかかわらず、社員は1人1票の議決権をもちます。
合同会社は出資者（社員）＝経営者であるため、全ての出資者が同じ議決権を持ち、社員の過半数によって意思決定が行われます。株式会社のように出資比率に応じて議決権が与えられるわけではありません。そのため、合同会社の社員数が偶数の場合、賛否が割れて意思決定が困難になることがあります。

ただし、定款によって議決権の割合を定めたり、業務執行権を持つ業務執行社員と、業務執行権を持たない社員に分けたりすることも可能です。

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合同会社と株式会社の違い

会社を設立する際、多くの人が会社形態として選ぶ合同会社と株式会社は、さまざまな違いがあります。合同会社は所有と経営が一致しているのに対して、株式会社は出資者である株主と法人の経営者の役割が切り離されているなど、それぞれしくみが異なるためです。

例えば、株式会社は所有者が株主であるため、会社の方針や重要事項を決定する際は、株主総会を開催しなければなりません。それに対して、合同会社は株主総会を開く必要はないため、スピーディーな意思決定が可能です。

また、合同会社と株式会社を比較すると、知名度や社会的信用度は株式会社のほうが高いと言えます。その一方で、設立にかかる費用や手続き期間は、合同会社のほうがかかりません。そのような合同会社と株式会社の特徴を理解したうえで、自社に適した会社形態を選びましょう。

なお、合同会社から株式会社、株式会社から合同会社など、設立後に会社形態を変更することも可能です。会社形態の変更に必要な手続きについては、後ほど解説します。

合同会社と株式会社の違い

• ※

  2024（令和6）年に株式会社を設立する際の定款認証手数料が改正され、以下の4つの条件をすべて満たした場合に限り、15,000円になりました。

  • 資本金が100万円未満であること
  • 発起人がすべて自然人（個人）であり、人数が3人以下であること
  • 発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨が定款に記載されていること
  • 定款に取締役会を置く旨の記載がないこと
• ※日本公証人連合会「公証人手数料令の一部を改正する政令の公布について」

株式会社や合同会社などの会社形態については以下の記事を併せてご覧ください。

• 株式会社と合同会社の違いは？特徴とメリットを比較表でわかりやすく解説
• 会社形態の種類一覧と比較ポイントをわかりやすく解説

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合同会社の役職と決め方

合同会社の経営に関する役職には、「代表社員」「業務執行社員」「社員」の3つがあります。それぞれの役割と決め方は、以下のとおりです。

合同会社の役職

代表社員

合同会社の役職である代表社員とは、その名のとおり会社の代表者であり、株式会社における代表取締役に当たる役職です。合同会社には株式会社のような社長といった役職は会社法上存在しませんが、対外的にわかりやすいよう、代表社員が「社長」と名乗っている場合もあります。

合同会社では、原則として全ての社員が会社の代表権と業務執行権をもちますが、複数人いる社員がそれぞれ代表権をもっていると、対外的な混乱を招いたり、意思決定に時間がかかったりする可能性があります。そのため、定款で会社の代表権を行使できる代表社員を定めておくことが可能です。

業務執行社員が定められている場合には、代表社員は業務執行社員の中から選出します。複数人の代表社員を選定できますが、意見がまとまらない要因になる可能性があるため、人数の設定には注意が必要です。

業務執行社員

合同会社の役職の1つである業務執行社員とは、業務執行権を行使できる社員のことで、株式会社の取締役に当たります。

合同会社で複数の社員がいる場合には、業務執行権をもつ業務執行社員と、業務執行権をもたない社員を定めることができます。定款で業務執行社員を定めると、それ以外の社員は経営に関わることができません。ただし、業務執行社員以外の社員も、業務の遂行状態や財産状況の調査・監視を行うことは可能です。

もし業務執行社員を1人しか定めなかった場合には、その方が代表社員ということになります。また、業務執行社員を定めずに代表社員を選任した場合には、代表社員以外の社員は全て業務執行社員となります。

社員

合同会社における社員とは、従業員という意味ではなく、出資者のことを指します。合同会社では、出資者（社員）は会社の経営者であり、原則として、全ての社員が会社の代表権と業務執行権をもちます。

合同会社の役員については以下の記事を併せてご覧ください。

• 合同会社の役員とは？代表社員や業務執行社員、取締役について解説

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合同会社を設立するメリット

会社を設立する際に合同会社の形態にすると、さまざまなメリットがあります。合同会社を設立する主なメリットは、以下のとおりです。

設立にかかる費用や時間を抑えられる

合同会社は、株式会社に比べて、設立費用や設立にかかる時間を抑えられることがメリットです。
会社を設立するには、法務局で登記する必要があります。登記申請にあたっては登録免許税を納めますが、株式会社の登録免許税は資本金額×0.7％となり、算出される金額が15万円に満たないときは15万円です。それに対して、合同会社では資本金額×0.7％で、6万円に満たない場合は6万円となります。

さらに、株式会社は公証役場で定款の認証を受ける必要があり、その費用が1.5万円から5万円程度かかります。合同会社は定款の認証が不要なので、この認証費用がかかりません。つまり、株式会社の場合は最低でも17万円程度かかる設立時の費用が、合同会社の場合は6万円程度で済むということです。

また、合同会社は、株式会社のような定款認証手続きが必要ありません。定款の作成は合同会社も株式会社と同様に義務付けられていますが、合同会社は作成後の定款認証が不要です。定款認証は公証役場に出向いて手続きをする必要があるため、このプロセスを省ける分、株式会社に比べて設立にかかる時間を短縮できます。設立にかける費用や時間を抑えたい創業時において、会社形態を選ぶ際に考慮するポイントの1つと言えるでしょう。

経営の自由度が高いうえスピーディーに意思決定しやすい

合同会社は、会社の所有者と経営者が一致しているため、経営の自由度が高いのもメリットです。合同会社では、株式会社のように株主総会の開催は必要ありません。

合同会社の会社方針や重要事項の決定は、原則として全出資者（社員）の過半数の同意によって行われます。意思決定のフローは定款で定めることもできるので、よりスピーディーなしくみにすることも可能です。

また、合同会社では、不特定多数の第三者からの出資を想定していないため、会社経営に第三者が介入しにくくなります。スピーディーに経営判断したいという方は、合同会社の設立も検討してみてください。

役員の任期期限や決算公告の義務がない

役員（代表社員や業務執行社員）の任期や決算公告の義務がないことも、合同会社のメリットの1つです。
株式会社では、役員の任期は通常2年、最長10年と定められていますが、合同会社では無期限です。そのため、株式会社では役員の任期が満了するたびに重任登記の登録免許税（1万円または3万円）がかかりますが、合同会社では必要ありません。

合同会社とは異なり、株式会社には、毎年必ず決算公告を行う義務があります。決算公告とは、会社の成績や財務状況を出資者（株主）や債権者に対して明らかにし、取引の安全性を保つために行うものです。
一般的に、決算公告は官報に掲載するため7万円程度の費用がかかり、電子公告の場合であっても1万円程度の費用は必要になります。

合同会社には決算公告の義務がないので、このような決算公告の掲載費がかかりません。その分の 費用を他のことに充てることができます。

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合同会社を設立するデメリット

合同会社の設立にはメリットがある一方で、いくつかのデメリットもあります。設立後に問題が起こらないよう、デメリットについても確認してから、合同会社の設立を検討しましょう。

株式会社よりも知名度が低い

合同会社を設立するデメリットは、株式会社よりも知名度が低いことです。
近年では合同会社の数が増えてきているとはいえ、日本では会社と言えば、まだまだ株式会社のイメージが強いのが実情です。株式会社と合同会社の違いを正しく理解している方は、それほど多いとは言えません。

合同会社の知名度の低さから、取引先から「資金があまりないのでは」などと誤った先入観を抱かれたり、採用の際に人材が集まりにくかったりすることがあるかもしれません。合同会社を設立するなら、知名度や社会的信用の低さが自社の事業に影響を及ぼすことがないか、検討する必要があるでしょう。

資金調達方法が限定される

合同会社のデメリットとして、資金調達の方法が限定されることもあげられます。
合同会社には株式という概念がないため、新たな株式を発行して増資することはできません。株式会社のような、株式上場による大規模な資金調達も困難です。

合同会社の資金調達では、金融機関からの借り入れ（融資）のほか、国や自治体の補助金・助成金が主な手段となります。株式会社に比べて資金調達の方法が限定されるため、会社設立前にしっかり資金計画を立てておかないと、設立後資金不足に陥ってしまう可能性があります。

もし将来的に株式上場を目指すのであれば、はじめから株式会社を設立するか、株式上場のタイミングで株式会社への組織変更も検討するようにしてください。

社員が増えると意思決定が困難になるリスクがある

合同会社を設立するデメリットは、出資者（社員）同士が対立すると意思決定が困難になることです。
合同会社では、出資者（社員）かつ経営者なので、原則として全ての出資者が対等の決定権を持ちます。これは、経営において迅速な意思決定のできるメリットにつながる反面、出資者（社員）同士が対立すると、経営や業務に悪影響を及ぼす可能性もあると言えます。

出資者（社員）の意見がまとまっている場合や代表権を持った出資者（社員）が1人しかいない場合には問題ありませんが、代表権を複数の出資者（社員）が持ち、意見が食い違ってしまうと収拾がつかず、 事業活動に支障が出ることもあるかもしれません。

なお、合同会社は、定款によって議決権割合を定めることも可能です。社員同士の対立によって経営に支障が出ることを防ぐために、意思決定をスムーズに進めるためのルールをあらかじめ決めておくとよいでしょう。

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合同会社の設立に向いている業種・事業

合同会社は、株式会社に比べて費用や手続きの負担が少なく、運営の自由度も高いため、小規模な事業や個人事業からの法人化などに適しています。

中でも、合同会社が選ばれることの多い業種は、IT・Webサービス、コンサルタント、クリエイティブ業などです。このような業種は、迅速かつ柔軟な意思決定が求められるケースが多く、合同会社に向いていると言えるでしょう。特に、1人もしくは少人数で会社を設立する場合には、設立費用を抑えられる合同会社を選択するメリットは大きいと考えられます。

また、合同会社は株式会社に比べれば社会的な知名度が低いものの、一般消費者を対象とした事業であれば、それほど問題にならないケースも少なくありません。
例えば、飲食業や小売業など、一般消費者に向けて商品やサービスを提供する事業が合同会社に向いています。個人事業主からの法人化などで、決まった相手と取引を継続するような場合も、既に取引先との信頼関係が構築されているため、知名度の低い合同会社でも大きな問題はないと言えます。

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合同会社を設立する際の流れ

合同会社を設立する際には、定款の認証が必要ないなど、株式会社とは設立手続きの流れが異なります。
合同会社の設立の流れは以下のとおりです。必要な手続きや書類などをあらかじめ確認して、スムーズに合同会社の設立を進めましょう。

合同会社の設立については以下の記事を併せてご覧ください。

• 合同会社設立の流れは？自分で手続きする方法や必要書類、期間も解説
• 合同会社の設立・登記に必要な書類一覧！申請書の作成における注意点も解説

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合同会社から株式会社に会社形態を変更する際の手続き

会社形態は、設立後に変更することもできます。
この変更を組織変更と呼びます。合同会社を設立しても事業を進めていく中で、株式会社のように、資金調達の幅を広げたくなったり、株式を上場させたくなったりするかもしれません。そのような場合には手続きを行うことで、株式会社への組織変更が可能です。
合同会社から株式会社に組織変更する際には、以下のような手続きを行いましょう。

なお、会社形態の変更について、債権者が1名でも異議を申し立てた場合には、合同会社から株式会社への変更はできません。この場合の債権者とは、融資先の銀行などが該当します。債権者は、組織変更により不利益を被る可能性もあるため、組織変更する際に異議があれば申し出る機会を与えられるのです。このことを債権者保護手続きといいます。

また、会社の組織変更には、上記のようなさまざまな手続きが必要になるため、最低でも2か月程度の期間が必要です。さらに、変更後は再度登記が必要になり、費用もかかってしまいます。

設立後すぐに会社形態を変更するようなことにならないように、合同会社か株式会社のどちらを選ぶか迷ったときには、弥生株式会社の「税理士紹介サービス」を利用して、専門家に相談するのも1つの方法です。「税理士紹介サービス」では、業界最大規模の全国のパートナー会計事務所から、資金調達について相談できる税理士を、完全無料で最短翌日までに紹介することが可能です。紹介料は一切かかりません。

会社形態については以下の記事を併せてご覧ください。

• 会社形態の種類一覧と比較ポイントをわかりやすく解説

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合同会社の特徴やメリットを知ってから会社形態を選ぼう

合同会社は、出資者（社員）が会社の経営を行うため、迅速な意思決定が可能です。また、株式会社に比べて設立費用を抑えられ、設立にかかる時間も短いというメリットがあります。そのため、起業にあたり、合同会社の設立を検討している方も多いかもしれません。株式会社に比べれば少ないものの、近年では、合同会社の設立件数も徐々に増えてきています。

その一方で、合同会社には、株式会社に比べて社会的信用が低く、資金調達の方法が限られるなどの注意点もあります。会社設立を検討する際には、合同会社の特徴やメリット・デメリットを把握したうえで、自身の事業に合った会社形態を選ぶようにしましょう。

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