2022/1/20更新 会社設立の流れとは?株式会社を設立するためにやることや必要書類を解説

2006年5月の会社法施行により、株券の不発行等、会社運営の簡便化や利便性の増大が図られ、会社設立のハードルは昔に比べてだいぶ低くなりました。その影響もあって、事業を始めるとき、個人事業主ではなく会社を設立したいと考える方も多いのではないでしょうか。
しかし、いざ自分で会社を設立しようとすると、「届出や手続きが難しそう」「どのような書類に何を記載したらいいかわからない」など、途方に暮れてしまう方がほとんどかもしれません。ここでは、株式会社設立の際に必要な手続きと手順の他、必要書類についてもわかりやすく解説します。

会社を設立するメリット

事業を始めるときは、個人事業主として開業するか、会社を設立して起業するか、いずれかを選択することになります。個人事業主の場合は、開業届を納税地の税務署に提出するだけで、手続き上はすぐに開業できます。
一方で、会社を設立するには、法令上定められたいくつかの手続きが必要です。手間はかかりますが、法人の場合は、個人事業主では得られないさまざまなメリットがあるのです。特に、建築・不動産業、小売・卸売業の他、コンサルティングや飲食関連などのサービス業、IT関連といった業種では、個人事業主よりも法人の方が事業を運営しやすくなるケースが少なくありません。
会社を設立するメリットには、主に次のようなものが挙げられます。

会社を設立するメリット

  • 社会的な信用が得やすい
  • 節税面でメリットがある
  • 決算月を自由に設定できる
  • 有限責任になる

上記で挙げた、会社を設立するメリットを1つずつ詳しく見ていきましょう。

社会的な信用が得やすい

会社を設立する場合は、商号(社名)や住所、資本金などの情報を法務局に提出して登記しなければなりません。登記した内容を誰でも閲覧できることにより、法人としての責任が発生するため、社会的な信用力の向上に役立ちます。取引先や仕入先によっては、法人でなければ契約を結ばない企業もありますし、個人事業主相手には規模の大きな取引を行わない企業もあるでしょう。

こうした社会的な信用を得やすい状態になることで、資金調達を行いやすくなります。個人事業主が資金調達をしにくいというわけではありませんが、事業拡大などでまとまった額の融資が必要になる場合は、法人の方が資金調達の選択肢が広がるでしょう。

節税面でメリットがある

  • 本図は所得税と法人税に絞った比較をしています。個人事業主と法人で支払う総合的な税金額の比較をされる場合は、税理士へご相談ください。

個人事業主と法人では、課税される税金の仕組みが異なり、個人事業主は所得税、法人は法人税がかかります。個人事業主の所得税は累進課税となるため、所得が増えるとその分税率が段階的に上がり、最大の税率は45%になります。
対して法人税は、資本金1億円以下の法人で所得が800万円以上の税率は23.20%、800万円以下なら税率は15%で一定です。所得が増えれば増えるほど、会社設立による節税効果は高くなるでしょう。

また、会社を設立すると、経営者は給料を役員報酬として受け取ります。法人では、役員報酬は定期同額給与などの要件を満たすことで経費と見なされるため、法人税の対象外となるのです。その他、法人では経費の幅が広いことや、青色申告書を提出すれば欠損金(赤字)の10年間繰り越しができる点も、節税面でのメリットといえます。

決算月を自由に設定できる

個人事業主の場合、法律によって事業年度は1~12月と決められているため、決算月は12月です。一方、法人の場合は、事業年度の決算月を自由に設定できます。会社の繁忙期と決算月が重ならないようにするなど、都合に合わせて調整することが可能です。

有限責任になる

個人事業主の場合は、事業上の責任はすべて事業主が負わなければなりません。経営が悪化した際の仕入先への未払い金や、金融機関からの借入金、滞納した税金なども、個人の負債として負担することになります。これを、「無限責任」といいます。
一方、法人の場合は限られた範囲の「有限責任」となり、代表者個人がすべての責任を負う必要はありません。個人保証による借入を除き、責任の上限は出資金の範囲内になるのです。つまり、出資額以上の支払い義務が発生せず、個人の資産は守られます。万一の際、リスクを最小限にとどめることができるので、大きなメリットといえるでしょう。

会社設立の手順と必要な手続き

会社を設立するには、手順と必要な手続きを知ることが大切です。続いては、会社設立の準備から必要な作業、設立後の手続きまで、詳しく見ていきましょう。

会社設立の手順

  • STEP1.
    会社の概要を決める
  • STEP2.
    法人用の実印を作成する
  • STEP3.
    定款を作成し、認証を受ける
  • STEP4.
    出資金(資本金)を払い込む
  • STEP5.
    登記申請書類を作成し、法務局で申請する

STEP1. 会社の概要を決める

会社を設立するにあたっては、まず会社の基本事項を決めなければなりません。会社の概要として主に必要な項目は、下記のとおりです。この後、作成する定款にも記載する内容なので、しっかり確認しておきましょう。

社名

社名は商号ともいい、会社の顔になる大切なものです。事業内容をイメージしやすい名前、会社の雰囲気を伝える名前、理念を込めた名前など、さまざまな決め方があります。個人事業主から法人化する場合は、屋号を引き継いでもかまいません。
ただし、銀行や学校など特定の団体を連想させる名称を使ったり、有名企業の名前を連想させる社名を付けたりすると、不正競争防止法により損害賠償を求められることがありますので、注意が必要です。社名を考えるときには、類似する社名がないかを確認しておきましょう。類似商号は、法務省のWebサイト「オンライン登記情報検索サービスを利用した商号調査について 新規ウィンドウで開く」や本店所在地を管轄する法務局に行って、専用端末を利用して調べることができます。
なお、社名の前後には必ず、「株式会社」という法人格を入れます。

所在地

所在地とは、事業所の住所のことです。法律上の住所であるため、実際の事業活動地と異なっていてもかまいません。自宅を事務所とするケースや、レンタルオフィスやバーチャルオフィスの住所を登記する方法もあります。ただし、後で事務所を移転すると登記の変更手続きと登録免許税が必要になるため、長期的に業務を行う場所を所在地に定めましょう。なお、同一住所に同一の商号がある場合は、登記ができません。レンタルオフィスやバーチャルオフィスの場合は、特に類似商号への注意が必要です。

資本金

会社法では資本金の下限がないため、資本金1円でも会社設立は可能です。ただし、金融機関の融資制度を利用する際には、売上などとともに資本金もチェックされます。特に、会社の設立直後は決算書がないため、会社の運営資金の基である資本金は信用度に直結します。極端に資本金が少ない場合は、会社の資本体力がないと見なされて、融資が受けにくくなる可能性がありますので、適正な金額を設定しましょう。

設立日

会社の設立日は、法務局に設立の登記申請をした日です。登記申請書類を郵送した場合は、書類が法務局に到着して申請が受理された日が設立日となります。設立日は自由に決めることができるので、特定の日付にしたい場合は日にちを逆算して準備しておきましょう。なお、郵送時に日付を指定しても、法務局の業務外の日や書類に不備がある場合は、指定した設立日にならないことがあります。

会計年度

法律によって、会社は一定期間の収支を整理して、決算書を作成することが義務付けられています。会計年度(事業年度)は、この決算書を作成するために区切る年度のことです。
会計年度を定めるには、決算月をいつにするのかを決める必要があります。会計年度が1年を超えなければ決算月は自由に決めることができます。決算に際して、収支の計算や棚卸といった作業が発生するので、会社の繁忙期を避けて設定するのが一般的です。

事業目的

事業目的とは、その会社がどのような事業を行うのかを明示するものです。STEP3で作成する定款では、事業目的は取引先や金融機関が会社をチェックするときの判断材料になる項目ですので、この段階で、できるだけ明確で過不足のない内容を心掛けましょう。
後から事業目的を変更する際は、定款と登記の変更手続きが必要です。事業目的変更手続きの登記申請には、登録免許税3万円がかかりますのでご注意ください。会社設立時に将来、行う可能性がある事業を入れても問題ありませんが、あまりにも一貫性のない目的が並ぶと不自然に受け取られますので注意が必要です。

株主の構成

株主の構成とは、株式会社において、誰がどれだけ株式を持っているかということです。株主とは、設立した会社に出資して会社の株式を受け取る方のことで、会社設立前は発起人と呼ばれます。発起人は、会社設立時の取締役を選任しますが、その際に自分を選任することも可能です。

役員の構成

役員は、実際に会社の運営を担う方で、取締役や代表取締役、監査役がこれにあたります。最低限、取締役を1人決めれば会社設立は可能ですので、1人で起業する場合は自分を取締役にします。発起人(株主)との兼任でも問題ありません。取締役会を設置する場合や、事業規模が資本金5億円以上または負債総額200億円以上になる場合は、監査役の設置が必須となります。

STEP2. 法人用の実印を作成する

法務局に設立登記の申請をするときには、会社の実印が必要になります。社名が決まったらまず実印を作り、印鑑届書も忘れないようにしましょう。印鑑届書とは、会社が法務局で実印を登録するために必要な書類で、個人の印鑑登録と同じ意味合いを持ちます。
なお、法改正によって、2021年2月15日から、設立登記をオンラインで行う場合は、印鑑は任意となりました。ただし、書面で申請する場合は印鑑が必要ですし、会社設立後に実印を使う場面は意外と多いものです。あとで二度手間にならないように、会社設立のタイミングで実印を作っておいた方がいいでしょう。実印の他、法人口座の開設に用いる銀行印と、請求書や納品書などに押印する角印(社判)も一緒に作成しておくのがおすすめです。

STEP3. 定款を作成し、認証を受ける

定款(ていかん)とは、会社を運営するうえでのルールをまとめたもので、「会社の憲法」ともいわれています。定款の作成は、会社設立の手順の中でも最も時間がかかるため、余裕を持って準備を進めましょう。
定款には、STEP1で決めた会社概要の内容を記載しますが、中でも必ず記載しなければならないと法律で決められている「絶対的記載事項」があります。絶対的記載事項は下記の5項目で、記載がないと定款自体が無効になってしまうので注意が必要です。

定款の絶対的記載事項

  • 商号
  • 事業目的
  • 本店所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  • 発起人の氏名および住所

なお、定款には決まった書式フォーマットはないですが、提出は紙か電子定款の2つの方法があります。紙の場合は一般的にパソコンで作成して、印刷・製本します。
一方、電子定款は、PDF化したデータを電子認証で手続きする方法です。電子定款であれば、紙の定款で必要になる収入印紙代(4万円)がかからないため、最近は電子定款を選ぶケースが増えています。ただし、電子定款を作成するには電子署名のためのソフトや機器などが必要になるため、1度の申請のためにこうした機器を揃えるのはハードルが高いと感じる方が多いようです。

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株式会社の場合は、作成した定款を公証役場に提出し、認証の手続きを行います。合同会社の場合、定款の作成は必要ですが、認証は不要です。

STEP4. 出資金(資本金)を払い込む

資本金の払い込みは、STEP3で申請した定款が認証された後で行います。この時点では、STEP5の会社設立登記が完了していないため、会社の銀行口座はまだ作れません。そのため、資本金の振込先は、発起人の個人口座になります。
会社法では資本金の下限がないので1円から申請可能ですが、資本金が極端に少ないと、事務所を借りる際の契約料や備品購入の資金が足りなくなるおそれがあります。最低限の資本金として、初期費用に運転資金3か月分を足した金額程度は、用意しておくのがおすすめです。
STEP5の登記申請の際には、資本金の振り込みを証明する書類が必要になります。通帳の表紙と1ページ目、振り込み内容が記載されているページをコピーしておきましょう。

STEP5. 登記申請書類を作成し、法務局で申請する

登記申請に向けて、申請書類の準備を行います。用意する書類は会社のタイプによっても変わりますが、株式会社においては一般的に下記が必要です。

株式会社の登記申請に必要な書類
書類 内容
設立登記申請書 登記に使用する申請書。
登録免許税分の収入印紙 登記申請の際に納める収入印紙を、A4のコピー用紙などに貼付。
定款 紙または電子定款。紙の場合は収入印紙代(4万円)が必要。
発起人の同意書
(発起人決定書、発起人会議事録)
発起人全員の合意の下に、社名や事業目的、本店所在地などを詳細に決定したことを証明するための書類。
設立時代表取締役の就任承諾書 代表取締役に就任することを承諾する旨の記載をした書類。
監査役の就任承諾書 監査役に就任することを承諾した旨を証明するための書類。監査役を設置しない場合、提出は不要。
発起人の印鑑証明書 発起人の印鑑登録証明書。発起人を複数にする場合は、全員の印鑑登録証明書が必要(取締役会を設置している場合は、代表取締役のみ必要)。
資本金の払い込みを証明する書面 定款に記した資本金を証明する書類。通帳のコピー(通帳の表紙・1ページ目・振込が記帳されたページ)を払込証明書に添付。
印鑑届書 会社の実印登録のための届書。
登記用紙と同一の用紙 登記事項で必要な項目をすべて書き出したもの。法務局の専用OCR用紙か、CD-Rでの提出も可能。

登記申請は原則として代表者が行いますが、司法書士などの代理人によって行うことも認められています。代理人が行う場合は、上記の書類に加え、委任状が必要です。
登記申請後、不備がなければ1週間~10日程度で登記が完了し、無事に会社設立が完了となります。

登記申請の手続き方法は、こちらの記事も併せてご覧ください

株式会社の設立登記後の手続きとは?

株式会社設立後は下記のような手続きも必要です。提出期限が短いものがあるため、あらかじめ確認しておきましょう。また、法律上の許認可手続きが必要になる事業の場合は、下記とは別に、行政書士などに依頼して手続きを行う必要があります。

税金関係の手続き

会社にはさまざまな税金がかかります。設立登記が完了したら、法人設立届出書などの必要書類を会社の所在地を管轄する税務署に提出しましょう。その後、都道府県税事務所、市町村役場への届出も忘れずに行ってください。

社会保険関係の手続き

健康保険や厚生年金保険といった社会保険に加入するため、年金事務所に届出を行います。たとえ社長1人だけの会社であっても、社会保険には原則加入しなければなりません。

労働保険関係の手続き

従業員を雇う場合は、労災保険と雇用保険の加入手続きが必要です。労災保険は労働基準監督署、雇用保険はハローワークで手続きを行います。
会社の設立後は、上記の手続き以外にさまざま事務処理が発生します。中でも重要なのが、会計業務です。業務を開始してから慌てることのないように、会社設立のタイミングで会計ソフトを導入しておくといいでしょう。
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監修:中野 裕哲(なかの ひろあき)

起業コンサルタント(R)、税理士、特定社労士、行政書士、CFP(R)。起業コンサルV-Spiritsグループ/税理士法人V-Spirits代表。
年間約300件の起業相談を無料で受託し、起業家をまるごと支援。起業支援サイト「DREAM GATE」で10年連続相談数日本一。
著書・監修書に「一日も早く 起業したい人が『やっておくべきこと・知っておくべきこと』 新規ウィンドウで開く」、「図解 知識ゼロからはじめる起業の本 新規ウィンドウで開く」がある。
URL:https://v-spirits.com/ 新規ウィンドウで開く

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